中化岩土(002542.SZ)拟18.584亿元收购建工路桥100%股权

格隆汇5月7日丨中化岩土(002542.SZ)披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)，此次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付23.46亿元，于2019年3月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。

此次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的成都建工路桥建设有限公司(“建工路桥”)100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。此次交易对价为18.584亿元，由上市公司与交易对方协商确定。

按照此次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，此次发行股份购买资产的股份发行数量预计约5.1766亿股。

此次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。

根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同)不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕(指标的资产过户完成)，则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。

此次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。

2019年3月，兴城集团通过累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权。收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。

此次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。

通过此次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。