云南旅游(002059.SZ)拟斥2.57亿元收购恐龙谷公司63.25%股权

格隆汇11月7日丨云南旅游(002059.SZ)公布，为聚焦公司旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时解决上市公司同业竞争问题、减少关联交易，公司拟收购云南世博投资有限公司(“世博投资”)及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司(“恐龙谷公司”、“目标公司”)63.25%股权(“标的股权”)。此次股权受让价格为人民币约2.57亿元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司(“华侨城集团”)备案。此次收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。

云南世博旅游控股集团公司(“世博旅游集团”)为公司控股股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次股权收购构成关联交易。

云南世界恐龙谷旅游股份有限公司经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品(不含象牙制品)销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

为保护公司投资者利益，世博投资承诺目标公司 2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元，三个会计年度合计不低于3615万元。

通过此次交易，公司将强化核心业务、进一步壮大规模并丰富业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标。此次交易完成后，公司旅游综合体运营板块业务将得到进一步拓展，同时，恐龙谷公司将与公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务联动，发挥协同效应，将进一步夯实公司业务、提升业绩，有利于维护上市公司股东利益。

云南旅游与控股股东世博旅游集团之间在旅游景区运营业务方面存在同业竞争情形。针对前述情形，世博旅游集团于2019年2月1日与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将恐龙谷委托给上市公司公司进行管理，并于2019年2月13日补充承诺于2021年12月31日前，在相关法律法规允许的情况下，将恐龙谷注入上市公司。通过此次交易，世博旅游集团将其所拥有的旅游景区资产恐龙谷注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了公司与世博旅游集团在此次交易前存在的同业竞争问题。

上市公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务与恐龙谷公司存在关联交易情形，通过此次交易可有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性。