没有永远的敌人，兖煤、嘉能由情敌变伙伴

仅仅一个月，从并购对手到握手言和，再到配股融资，收购一波三折，多轮大战、血拼刺刀，之后又戏剧性反转地“在一起”，中国兖州煤业（01171.HK）和嘉能可可谓是上演了一场精彩的商业剧，充分演绎着“没有永恒的敌人，只有永恒的利益”。短短的二十多天里，从赢得交易到结盟合作，兖州煤业,曾被杰富瑞证券称作“僵尸股”的这个公司能否翻盘，实现一场意外的逆袭？虽然未来还未可知，但项目发展到这，大局基本已定，双方尽弃前嫌，共商合作大事，可以预想，从“对手”变成“战友”，这次合作必将给两大巨鳄带来一番新的多赢局面！

一、竞购大战拉开序幕，联合煤炭缘何成了热饽饽？

1月24日，兖州煤业曾发布公布，称其境外控股子公司兖煤澳洲拟作价23.5亿美元（或24.5亿美元，视支付方式而定）收购力拓集团旗下的联合煤炭，按当时汇率计算，交易金额达到了160.74亿元至167.58亿元。而该交易的收购主体兖煤澳洲（控股的子公司，澳大利亚上市公司，持股78%，市值约3.08亿澳元，动态市盈率-1.40倍）由于前期债务融资的并购方式，导致过高的财务费用、美元贷款造成的汇兑账面浮亏摊销使其已持续亏损了4年，股价一路下滑。

连续4年税后利润都是“清一色”的负数，兖煤澳洲一直处于亏损状态，持续低迷的煤炭价格（16年纽卡斯尔港动力煤价持续在50美元/吨左右）、利润表现不佳、矿山除了莫拉本外缺乏一流资产、以及澳元兑美元汇率大跌，更使其财务状况不断恶化，而作为其母公司的兖州煤业也未能“独善其身”，特别是国内煤炭市场刚熬过“隆冬季”，产能过剩局面尚未根本扭转，去产能压力巨大，能源革命进程提速的大背景下，过得也很艰难。

就在兖煤澳洲面临负债结构畸形、求助“老爹”兖州煤业无门的僵局时，力拓出于种种原因将动力煤资产列为非核心并对外出售，出售的资产是全澳洲最top的动力煤资产——联合煤业，这让兖煤澳洲似乎看到了“翻盘”的机会：收购一流资产提高兖煤澳洲资产包的整体质量。为什么联合煤炭被看好？

完成收购合并后，兖煤澳洲权益资源量将达到57.13亿吨，权益原煤年产量预计由目前的1889万吨增加到4279万吨，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位，仅次于嘉能可和力拓。可见，兖煤澳洲要拿下联合煤炭一开始就是势在必行的！但其实早在力拓还没拿联合煤炭出来标售之前，嘉能可就与力拓谈过双方合资的事，只不过当时热脸贴了冷屁股罢了，嘉能可一直是澳洲煤炭市场的大玩家，特别喜欢力拓的猎人谷资产， Hunter Valley Operation周围又全是嘉能可的在产煤矿，一旦收购能带来巨大协同效应，所以嘉能可对这次机会显然也是等待已久!

二、多伦竞购大战高潮迭起，最终花落谁家？

对于这场热闹非凡的国际竞购大战，交易各方都是重量级的选手，交易金额起步就不菲，达到24.5亿美元，嘉能可最后时刻的突然杀入，以及最后20天的三轮竞购更是将收购推向了高潮，几番竞价、多轮交锋，整个博弈过程跌宕起伏、精彩纷呈。

Round1 平淡开局，半路嘉能可杀入

1月24日兖州煤业公告，其境外控股子公司兖煤澳洲拟作价23.5亿美元(或24.5亿美元，视支付方式而定)收购力拓集团旗下联合煤炭。

交易买方资金压力太大，所以《买卖协议》还提到如果兖煤澳洲配股不成功，可终止协议，不存在重大违约风险，代价就是在排他性条款外，允许力拓接受超过1亿美元的竞争性报价，正是这个“空子”，给了嘉能可可乘之机，就在两国政府层面的审批基本完成，交易双方认为大局已定，距离力拓股东表决兖煤方案只有不到20天的情况下，嘉能可以野蛮人的角色突然发出要约，提出以25.5亿美元收购联合煤炭，这个价格比兖煤澳洲高出整整1亿美元！而且还是全额现金支付！这场收购顿时陷入了尴尬。

Round2进入高潮，互攻互防

6月20日，兖煤做出第一次反击，因交易审批的更高确定性，力拓仍旧选择兖煤收购方案；6月23日，嘉能可再次加价1.25亿美元，26.75亿美元的报价领先兖煤2.25亿美元，此外，还支付2.25亿美元押金来打消力拓对政策不确定性的担心。

Round3兖煤见招拆招，赢得交易

6月27日，兖煤做出第二次反击，力拓伦敦股东大会召开前一天，力拓董事会再次确认兖煤澳洲为联合煤炭的优先买家，并建议股东投票支持与兖煤澳洲的交易，而29日股东大会结果的公布，终于让早下手的兖煤澳洲顺利过关。

回顾这场竞购战，面对嘉能可的一次次加价挑战，兖煤把握住了力拓的核心诉求，体现出良好的应对技巧和反应速度，但尽管历尽曲折获得最终胜利，这场动用高达170亿左右的竞购战却仍被外界扣上了不少“是否值得？”的质疑。

三、大战闭幕，从竞到合，背后原因是什么？

7月27日，兖煤澳洲与嘉能可宣布：双方将参与组建关于HVO的非法人合资企业，兖煤澳洲与嘉能可的持股比例为51%：49%。根据签署的协议，嘉能可将按比例承担增加的竞购成本，此外，嘉能可还将在兖煤澳洲股权配股的未认购额度中认购3亿美元股份。仅一个月前，兖煤与嘉能可火拼的并购战还记忆犹新，如今，“抢亲未遂”的嘉能可掏出十几亿美金和兖煤澳洲“在一起”了，这着实让业界大吃一惊！

至于这其中的原因，从嘉能可的立场看，RavensworthNorth和Bulga两座矿山与联合煤炭下属三个矿山均位于猎人谷内，且是毗邻关系，这次合作获得的HVO49%权益会给他带来大规模的煤炭采矿和运营协同效应，将满足亚洲对高效率、低排放煤炭需求的增长，这也是嘉能可孜孜追求联合煤炭的原因所在。

而兖煤澳洲将拥有排名第2、第5和第9的三个澳洲前十大低成本、大规模的动力煤矿井，资产规模约为现有最好资产莫拉本煤矿的两倍。而这次合作，嘉能可将投资3亿美元参与兖煤澳洲配股，不仅仅化解了部分资金瓶颈，兖煤澳洲缓解近14亿美元的资金压力，通过嘉能可的加持、全球化的发售，可以吸引更多国际资本加入，更给兖州煤业带来改善资本结构中资独大的机会，实现投资和股权的多元化，资本质量与结构将得到优化，摆脱过分依赖国内母公司兖州煤业状况，从而打造真正国际化的公司，此外，嘉能可的资金支持也将有助于改善兖煤澳洲的财务状况，降低负债率，而嘉能可西方背景元素的引入，还将降低当地政府对公司国资背景的警惕性，减少未来政治、社区、劳工等方面不确定因素给公司带来的风险。可见，合作将打破兖煤澳洲之前发展的困境，大大改善其市场形象，提升国际知名度。

（来源：慧悦财经）