中国建材对天山股份业绩补偿185亿？

2023年已经过去，围绕在中国建材的身上的一大难题，天山股份当初业绩补偿事项，最后到底会怎么解决？会用现金支付吗？我作为中国建材的股东，也很关心这个问题。今天有时间，我大致梳理了一下，抛砖引玉，大家共同探讨。

1、中国建材需要补偿天山股份多少钱？

根据公告2021-062 号的第2.2项内容，实际在2021年交割完成，因此业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，

且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元。

中国建材持有天山股份高达84.52%的股份，是绝对大股东，因此在计算时，会简化部分复杂的运算。    

由报表得知，天山股份2021年，2022年的净利润分别为125.48亿，45.42亿，倒推上面的补偿公式得到：需要补偿的金额为355-125-45=185亿。哇，中国建材要拿出185亿现金补偿给天山股份，现金，现金啊！吓死人啊！要知道现在中国建材整个市值才200亿出头，差不多把自己送给天山了，太吓人了。

2、这么大的金额，中国建材该怎么解？

这么大的金额补偿想想都头大，也是困扰很多中国建材股东的大问题，让很多资金不敢介入中建材。这里感叹下，在21年资产整合的时候，管理层是有多大的自信，做出3年承诺高达355亿的净利润，当时的他们，怎么也不会想到23年的水泥市场这么萧条吧，23年能不能盈利还两说呢！

兄弟们，别着急，这时候我们往下看，很好玩的事情发生了。    

在业绩补偿协议的3.3项，有这么一段话，是关于资产减值的：

未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；

乙方应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间乙方应补偿的标的股权期末减值额的合计值。

本协议项下的利润补偿系乙方对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，乙方仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间乙方应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“乙方应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿。

也就是说，补偿金额要扣掉资产减值的部分，剩下的才是现金支付的金额。那么我们来看下，21年，22年资产减值的情况。

查公告，我们看到2021年，2022年，天山股份都没有进行减值。

查询天山股份2023年3季报的资产负债表，商誉余额是265亿。

在23年水泥市场这么差的情况下，我们合理的推测在23年年报，天山股份会进行大幅度的减值。我预估可能达到200亿。    

如果是200亿的减值，那么中国建材需要支付差不多15亿股天山股份。天山会以1元回购销毁，然后，业绩补偿的话，中国建材差不多可以很少的用现金支付。

所以，问题解决了。

3、中国建材损失天山股份多少比例的股份？

按15亿股计算，业绩补偿前中国建材持有84.52%股份，15亿股支付并注销后，

（73-15）/（86.63-15）=80.97%，

84.52-80.97=3.55%，

按我的估计 少3.55%，差不多这个区间。

【补充说明，由于减值会影响天山的当期利润，但在补偿协议中规定计算：

实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用，

与利润表计算的净利润有所区别，没有并入折旧减值部分。】