装神还是扮鬼，妄言欺世的肮脏之心昭然若揭

关于“钟馗研究”做空中国擎天软件（01297）报告的真相大揭秘

2016年，资本市场实在不太平，距离年末仅三个交易日之际，一个所谓的 “钟馗研究”通过一个无名无姓的网站发出名为“中国擎天软件：一个昧天瞒地的诈骗惯犯”的做空报告，称中国擎天软件（01297）财务数据造假、业务内容造假、对当年“出手相助”的晋皓公司（南华集团控股（00413）全资子公司）进行商业诈骗，理应退市。

随后，中国擎天软件申请短暂停牌，并于次日清晨发出澄清公告，指“钟馗研究”发出的前述报告毫无根据，指出其“失实陈述、恶意及虚假指控以及明显的事实错误”。截止当日收盘，中国擎天软件报收港币2.37元，较12月28日开盘价港币3.09元下跌高达23.3%。

就因为这么一篇看似专业报告的谣言，在短短两天内使中国擎天软件市值蒸发近十亿！

那么，中国擎天软件究竟是“钟馗研究”口中的诈骗惯犯，还是被疯狂缠讼者盯住，死不撒口的猎物？“钟馗研究”究竟是为广大投资者“捉鬼”，还是出于某些不可告人的目的自己“扮鬼”？抛开中国擎天软件的澄清公告内容不谈，作为一名普通股民，痛定思痛之余，我们或许应当从中国擎天软件与一直声称“受害者”的南华集团长达十二年诉讼关系角度出发，解读“钟馗研究”这份做空报告的真实性。

一、晋皓公司、南华集团的背景

晋皓公司是由南华集团设立于1999年末的全资子公司，注册资本仅为港币2元，设立目的即是作为南华集团的投资公司，与南京擎天科技有限公司（目前为中国擎天软件全资子公司，以下简称“南京擎天”）共同出资成立南京南华擎天资讯科技有限公司（以下简称“南华擎天”）。用国内老百姓的话讲，晋皓公司就是一家香港货真价实的皮包公司。

根据晋皓公司的注册文件、南华擎天的工商资料和南华集团披露于香港联交所网站的公开资料，我们看到两个“名人”：吴鸿生先生和张赛娥小姐。吴鸿生先生为南华集团董事兼主席、南华擎天董事长及法定代表人，张赛娥小姐为南华集团董事、晋皓公司董事、南华擎天董事。

吴鸿生先生持有英国兰卡斯特大学市场学硕士学位，并且是英国特许管理会计师公会资深会员；张赛娥女士持有美国伊利诺伊州大学工商管理硕士学位，是第十、十一、十二届全国政协委员、全国妇联特邀代表、中华海外联谊会理事、江苏省海外联谊会副会长、哈尔滨市ZF特别经济顾问、香港中华总商会会董、香港女工商及专业人员联会会员及香港贸易发展局经济及玩具咨询委员会委员，其政商头衔不胜枚举。

从吴先生、张小姐的学历和丰富的从业背景上看，二者皆谙熟证券金融投资业务。而中国擎天软件的董事会主席辛颖梅女士所担任的社会职务和所获头衔与张小姐比起来相去甚远。

通过查询公开资料我们还发现，吴先生的独女吴旭茉女士持有英国伦敦大学伦敦英皇书院法律学士学位，并于2006年取得香港大律师执业资格。

根据以上背景资料，相较于中国擎天软件和辛颖梅女士，到底谁更能够操控证券金融市场，谁更熟悉在证券市场上打击对手的方式方法，谁更能够利用其“政商关系”影响案件走向，谁又更能够利用内地投资者并不熟悉的香港司法程序谋取私利，真是毋庸多言。 

二、关于“钟馗研究”。

从公开查询渠道可知，所谓“钟馗研究”的网站由内地身份于2016年8月在香港注册，但网站所用字体均为中文简体而非繁体，明显面对内地受众，而内地工信部却又无此网站备案信息，且该机构于香港证监会亦未取得牌照。该网站注册人的联系电话和电邮地址自注册之日起不断变更，逃避机构监管的意图昭然若揭。同时，“钟馗研究”建站至今也仅针对中国擎天软件和华瀚健康产业发出过做空报告，时间分别为今年的12月和9月，两份报告均无分析师的署名，且针对华瀚健康产业的做空报告还涉嫌抄袭专业沽空机构Emerson Analytics的报告，给不明真相的投资者和公众“智造”专业机构的假象，真是蓄谋已久。

“钟馗研究”对中国擎天软件的做空报告中所涉主要内容是关于其子公司南京擎天涉嫌所谓的“作假”，而南京擎天又是晋皓公司、南华集团缠讼多年的对象。一个设立在香港、面对内地受众、但未经工信部备案的网站，花了大量的篇幅介绍诉讼信息，发布了一份明显的不能再明显的替晋皓公司、南华集团打压诉讼对手的所谓“做空报告”，联系到前文介绍的晋皓公司、南华集团的背景，若说该报告为独立第三方作出，那真是自欺欺人，天大的笑话。

三、南华擎天的成立

根据能够查询到的公开资料，南京擎天成立于1998年，注册资本150万元，成立之初就是一家从事计算机软件研发服务与销售的高科技公司。经过一年半的经营，南京擎天的资产规模扩大到400余万元。2000年初，晋皓公司出资人民币400万元、南京擎天出资人民币200万元，共同成立了南华擎天。

根据中国擎天软件在港上市的招股说明书、晋皓公司在香港公司登记处备案的资料和南华擎天的工商登记资料，可以查询到以下信息：

1、南京擎天当时的注册资本为人民币300万元（1999年11月11日数据），晋皓公司的注册资本为港币2元；

2、南京擎天自成立以来的主营业务即包括计算机软件设计与研发以及销售，而晋皓公司并无任何业务和投资；

3、南华擎天的董事会共有十个席位，晋皓占七席，控制了董事会。担任该公司法定代表人的董事长（即吴鸿生先生）亦由晋皓委派。

根据以上事实不难看出，南华擎天成立前后，南京擎天的注册资本在成立不到一年的时间内翻了一番（1998年12月，南京擎天成立时注册资本为人民币150万元。那时，150万元也不是一笔小数目），怎么可能存在“钟馗研究”所指的“业务困难”？南华擎天成立更不可能归因于“钟馗研究”所称的由晋皓公司对南京擎天的“出资相助”，相信香港人都知道吴鸿生先生和张赛娥小姐没有那么善良，最大的可能性就是南华集团看中南京擎天的发展前景和管理团队的技术能力，希望在2000年互联网兴盛之始的IT行业中分一杯羹。

可以佐证以上观点的是，南华集团在2000年前后中国内地互联网热潮刚刚开始时，设立了多家类似晋皓的公司作为其投资工具，在中国内地或以收购股权、或以出资新设的方式投资了多家高科技企业。但截止到目前，当时南华集团在内地投资的企业纷纷倒闭，通过 “企查查”（http://www.qichacha.com/）、“启信宝”（http://www.qixin.com/）等互联网公开的企业信息查询渠道，仅使用“吴鸿生”作为关键字查询，就可以看到如下表所示，南华集团在内地投资的“丰硕成果”：

如上表的“枝繁叶茂”，我实在是没法一一列举，也不难看出南华集团当年的“合作伙伴”中硕果仅存的只有南京擎天在香港上市了。而且，南华集团设立的这些投资工具因为在法律上是独立主体，仅仅用其几块钱的注册资本对外承担责任，如果被投资的企业倒闭，债权人根本追究不到南华集团，南华集团就可以轻易的逃避应当承担的法律责任。作为旁观者，我不得不佩服南华集团、吴鸿生先生和张赛娥小姐作为老牌资本运作者的高超财技。

看到这里，“钟馗研究”称“中国擎天管理层恩将仇报”真是无耻之尤：同样是平等市场主体，同样出资设立合资公司，试问，谁又对谁有恩？

四、双方恩怨明细表

根据南华擎天的工商资料，2008年2月29日，该公司被吊销营业执照；营业执照吊销前南华擎天的最后一次年检时间为2004年5月20日。而根据中国的工商管理规定，企业连续三年不参加年检的，营业执照应当被吊销。

那么，晋皓公司和它背后的南华集团的精力又放在哪儿呢？我们发现，2004年是一个值得注意的特殊时间，因为从这年开始，双方之间官司不断。

可供查询的公开资料（包括但不限于Sinosoft Technology plc（擎天此前在英国AIM市场上市主体）的招股说明书和公告、中国擎天软件在香港上市的招股说明书和公告、南华集团的公告、中国裁判文书网的记载以及媒体报道）为我们揭示了以下这张明细表： 

从以上明细表可以看出：

1、耐人寻味的是，在晋皓公司和南华集团提出的12起诉讼中，向南京擎天和有关自然人的索赔金额自2004年的500万人民币增至2013年的2.1亿人民币，截止到今年的12年间翻了42倍，估计南华集团是想把在内地众多的失败投资亏损全部指望在中国擎天手中挣回来。

2、晋皓公司及南华集团提出的12起诉讼的时间，主要集中在2005年和2013年。而2005年，正好是擎天筹备在英国AIM市场上市的时间；2013年，又恰好是擎天在香港上市时间。可以看出，在2013年时，晋皓公司、南华集团对擎天提出了7起诉讼，可见为了实现对中国擎天软件的巧取豪夺，晋皓公司、南华集团已经到了丧心病狂的地步！

3、晋皓公司及南华集团提出的12起诉讼中，有3起是原告不服一审判决提出上诉，后又自行撤诉，更有1起是原告起诉后在法院开庭前自行撤诉。

根据以上归纳，晋皓公司和擎天打了12年官司，至今未有定论的原因是，晋皓公司和南华集团凭借其强大财力，以司法途径为手段，在中国擎天发展的关键时间点进行“狙击”：若“狙击”成功，擎天只能和晋皓公司、南华集团谈和解以平息事态，那么按照南华集团2000年投入的南华擎天的400万元人民币计，其可以获得42倍的收益，年化收益率达到惊人的262.5%：若“狙击”失败，晋皓公司或者南华集团付出的也只是相比巨额收益简直可以忽略不计的律师费和诉讼费。更何况在内地司法实务中，起诉或者上诉后自行撤诉，通常可以退回一半的诉讼费。

看到这里，相信大家都不得不折服于晋皓公司和南华集团强大的投资经验和资本运作能力了。

晋皓公司、南华集团对中国擎天软件及其子公司和以及关联人士长达12年的疯狂缠讼，究其原因，本质就是利用诉讼作为胁迫手段，试图获取中国擎天软件十几年自身发展的红利。现在又在诉讼没有终审判决之前，恶意做空中国擎天，实在是疯狂到了与所有投资者为敌的程度，手段令人发指。

五、对中国擎天软件管理层的建议

对于中国擎天软件，作为普通投资者，我对其管理层有如下建议：

1、查清“钟馗研究”的背景，对其采取相关法律措施。

任何具有初步法律、财务经验的人士都不难看出，“钟馗研究”所谓的做空报告中存在诸多故意歪曲事实、误导公众的信息和引导性表述，明显侵害了中国擎天软件的商誉，该股股价应声下跌即为证据。中国擎天软件可起诉该机构，要求其停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉、赔偿股价下跌的损失。

自然，香港法律针对侵害公司商誉的也有相关规定。2016年10月19日，香港ZF市场失当行为审裁处就Citron Research针对恒大（03333）的虚假做空报告作出裁定，Citron Research在5年内被禁入香港市场，相关机构因做空恒大所获利润归还恒大，并承担此案的法律费用。此成功案例可供中国擎天软件参考！

2、查清此次做空事件的幕后真凶。

若“钟馗研究”与晋皓公司、南华集团及其关联人士存在任何联系，并伙同介入此次恶意做空事件，中国擎天软件应当立即向香港证监会举报，并向香港廉政公署报案。

3、不妨借鉴晋皓公司、南华集团一直以来的手法，通过媒体资源，对此次做空事件作出澄清报道，以正视听。当然，在这一点上，中国擎天软件较晋皓公司、南华集团有很大弱势，南华集团控股很多媒体公司。但无论如何，内地媒体也罢，香港媒体也罢，总有尚秉持新闻人士职业道德者，相信他们一定有自己独立、准确的判断。

六、作为一名普通投资者对香港证监会的建议

像“钟馗研究”这样通过今天的互联网渠道，打着仁义道德的幌子散布谣言、扭曲事实的恶意做空，这种利用网络监管、证券监管制度漏洞进行的低成本恶意炒作，对股票市场的生态环境危害极大。

如果作为监管机构不对这种幕后黑手策划传播谣言、恶意做空以牟取不可告人的私欲的行为加以严厉打击，听之任之的结果就是，上市公司的正常生产经营将会受到严重影响，二级市场投资者也会因为信息不对称而在恐慌性杀跌中成为刀俎上的鱼肉，股市的生存环境将会急剧恶化，颠覆了股票的价值体系，也将颠覆投资者长期投资的信心。建议作为监管机构，香港证监会必须严查，揪出此次事件的不法之徒、幕后黑手，还给上市公司、投资者一个健康有序的市场环境。

当然，我坚信，事实的真相只有一个。在对真相拭目以待的同时，不妨默念古希腊作家欧底庇德斯的那句名言：“上帝欲使之灭亡，必先使之疯狂”。

毕竟公道自在人心。

一名资深法律人士

2017年1月1日