环保股新宇国际(08068)初探

一、公司简史
  二、公司历史事件简要分析
  三、公司现状
  四、行业分析
  五、公司未来发展计划与战略
  六、财务分析
  七、估值情况
  八、投资建议

  一、公司简史
  2000年:汇科数码(08068)2000年8月25日于香港创业板上市。主要业务:模具制造,虚拟数码制造技术。控股股东—罗文明。
  2002年:因为控股股东通过收购掏空上市公司而重组,引入新宇,后改名新宇国际。
  2007年:因为模具朔胶业务持续亏损,再次重组,控股股东注入环保资产并收购亏损的东莞汇科模具。
  2007~至今,新宇国际逐步出售非环保业务,现在已经完全聚焦环保业务。

  二、公司历史事件简要分析
  2002年,因为控股股东通过收购掏空上市公司而重组,引入新宇(奚玉),当年5月改名新宇国际。
  2003年,收购苏州新宇模具10%股权,2004年再以1650万港元收购87%股权,获得97%的控股权。苏州新宇每年都向大股东的公司(中港化工塑料)采购大量原材料(关联交易)。
  2004年,以每股0.05港元发行425,600,000股新普通股筹集新股本资金约20,460,000港元(已扣除开支)。
  2007年9月——重大重组:收购、出售等关联交易
  收购目标1——环保收购:上市公司向控股股东(奚玉等)以总代价为78,638,000港元收购NUET(江苏)而获得泰州宇新、盐城宇新及镇江新宇各82%股权,这些企业主要从事危废、工业固废、医疗固废等环保业务。
  收购目标2——染色塑料收购(策略投资):上市公司向控股股东(奚玉等)以总代价56,862,220收购染色塑料业务,其染色塑料包括苏州新华美塑料有限公司18.62%,丹阳新华美塑料有限公司24.5%及青岛中新华美塑料有限公司28.67%股权。
  出售东莞汇科:上市公司向控股股东(奚玉等)代价约为24,161,603港元出售东莞汇科。出售原因是东莞汇科连年亏损,最后以净资产出售给大股东奚玉等董事。
  交易前NUEL(控股股东-奚玉等)占上市公司(新宇国际) 816,384,800 68.51股,占比68.51%(总股份数1,191,680,000),收购相关资产+出售东莞汇科后,NUEL拥有1,349,649,115 股,占比73.91%(总股份数1,825,891,681)。
  按业务分析收购与出售行为:
  1. 注入的环保产业是未来有前景的产业,注入估值用P/B法。其比较对象是东江环保。
  当时据摘自彭博社的资料所示,深圳东江于2006年的资产净值约人民币264,100,000元计算,其市账率于最后可行日期约为11.66倍。NUEPIL集团于2007年5月三31日的经审核综合资产净值(扣除少数股东权益后)约为33,500,000港元。因此,本公司环保收购事项的市账率约为2.35倍,远低于深圳东江的约11.66倍。
  评论:东江环保是行业龙头,新宇当时收购的资产规模及盈利前景远不如东江,所以以东江环保作为参考意义不大。不过环保行业未来前景好,总体收购的资产价格不高。
  2. 注入染色塑料资产的理由是塑料染色前景好且与公司朔胶模具业务存在协同效应,收购价比净资产折让6.4%,这三家公司的税前利润率2013年分别为4.4%、1.5%及2.5%,看来是低利润率的行业,而另一方面财务报表显示青岛华美的业务净资产收益率较高,08、09、10、11、12年ROE分别是19%、18%、25%、22%、18%,说明这个行业周转快速。
  另外2013年公司年报称:本公司于三家塑料染色企业持有股本投资作为长期策略投资,该股本投资每年皆为本集团贡献股息收入,并预期可提升本集团于中国内地需要环保综合服务的塑料行业客户群。
  评论:尽管收益率不低,但是控股股东(奚玉等)这块业务在这些公司中只占少数股东权益,并不能合并财务报表到上市公司,且这块业务盈利占比较小(每年只能获得一定的分红),注入或者不注入对上市公司意义都不大,所以这块资产注入实际上显得非常牵强。而股本投资作为长期策略投资,除收息外还可提升环保业务客户群-这点令人不解。
  3. 出售的东莞汇科(按净资产出售),出售理由是朔胶模具行业竞争激烈,毛利率只有17%左右,4年持续亏损。而03~07年是加工、制造行业的黄金时期,一般情况是订单不断增长,除非经营管理问题严重的企业,一般都可以有盈利。
  评论:我们很难从财务上质疑公司数据是否存在问题,但从东莞汇科的经营,比如营业收入没有增长这个事实至少从一个侧面反映公司的经营管理能力存在较大问题。

  投资及出售码头仓储项目
  2007年底,公司与镇江政府签订协议投资镇江港码头仓储项目,但因为政策环境的变化,公司被迫于2008年四季度出售该项目权益。尽管出售获得一定的收益,然而该项目出售所得款可谓一波三折,期间通过法律手段直至2013年才全数收回。
  评论:进一步出售非环保,集中资源发展环保业务,但收款非常艰难,影响到公司环保业务的计划进度。

  持续收购1-镇江华科:
  于2008年8月8日,以总代价为31,920,000港元完成收购New Sinotech Investments Limited(「New Sinotech」)38%的股权,New Sinotech持有信时国际有限公司(「信时」)的100%股本,而信时持有镇江华科生态电镀科技发展有限公司(「镇江华科」)的100%股本。镇江华科主要在中国镇江开发及经营一处总面积273亩(约183,521万平方米)的专业区,进行环保电镀业务及处理电镀污水及废料(「生态电镀专业区项目」)。收购理由为——可令本集团进一步扩展其于环保相关领域的业务范围。
  于2008年8月8日,控股股东(奚玉等)同时也收购「New Sinotech」的53%股权,作价44,520,000港元。
  收购完成后「New Sinotech」(镇江华科生态电镀科技)的股权分布为:奚玉占53%,新宇国际(8068)占38%,陈顺宁占9%。
  备注: 「New Sinotech」的拥有人-陈顺宁先生是奚玉 先生的澳门朋友。该公司于2008年5月31日的估值金额为人民币71,200,000元(约78,242,000港元)。

  持续收购2-镇江华科:
  于2010年12月13日,本公司收购New Sinotech合共60%的额外股权(其中控股股东(奚玉等)53%,陈顺宁7%),总代价为53,000,000港元。(「收购事项」已于2011年2月17日完成)。
  持续收购1、2完成后,「New Sinotech」(镇江华科生态电镀科技发展有限公司)的股权分布为:新宇国际(8068)占98%,陈顺宁占2%。「New Sinotech」成为上市公司拥有98%股权的附属公司。
  评论:通过两次收购,将公司的业务扩展到环保工业污水处理,巩固加强了公司的整个环保业务。且第二次收购价仅比第一次收购价格溢价5%,而时间间隔的两年中,镇江华科的业务迅速发展且已经产生盈利,不确定性减小,所以第二次收购比较合理。

  配股
  于2010年6月7日,卖方(奚玉)、本公司与配售代理订立配售协议,据此,卖方将以每股配售股份0.212港元的价格出售150,000,000股配售股份。配售股份将由配售代理按全数包销基准促使出售予不少于六名独立、专业、机构及╱或个人投资者。发行认购股份的所得款项净额将约为30,600,000港元。
股份数目
比例%
配售完成后
比例%
主要股东╱董事NUEL(奚玉等)
1,249,649,115
67.12%
1,249,649,115
62.11%
-承配人(买方)
150,000,000
7.46%
-其他公众股东
612,242,566
32.88%
612,242,566
30.43%
合计
1,861,891,681
100%
2,011,891,681
100%

  供、配股(10供1)
  2011年6月9日:现有股东10股供1股,共计201,189,168股,供股格为0.15港元,筹集约30,200,000港元。
  供股完成前后之本公司股权架构:
紧接供股完成前
比例%
紧接供股完成后
比例%
主要股东╱董事NUEL(奚玉等)
1,249,649,115
62.11%
1,428,657,382
64.56%
公众股东
762,242,566
37.89%
784,423,467
35.44%
总计
2,011,891,681
100%
2,213,080,849
100%
  从上表显示奚玉等股东获得以0.15港元供股2.01亿股中的1.79亿股。

  供、配股(5配1)
  2012年9月28日现有股东5股供1股,供股格为0.10港元,发行442,616,169股,筹集约44,261,616港元
  供股前后之本公司股权架构:
紧接公开发售完成前
比例%
紧随公开发售完成后
比例%
主要股东╱董事NUEL(奚玉等)
1,453,657,382
65.68%
1,871,823,656
70.48%
公众股东
759,423,467
34.32%
783,873,362
29.52%
总计
2,213,080,849
100%
2,655,697,018
100%
  从上表显示奚玉等股东获得以0.1港元供股4.42亿股中的4.181亿股。
  评论:通过两次供、配股,利用小股东不愿意供、配股的心态,控股股东(奚玉等)通过包销等方式获得大量低价股票,将股权从62%提升到70.5%,摊薄了小股东的权益。

  出售苏州新宇模具
  自2004年收购苏州新宇模具以来,公司经营一般,但每年均产生一定盈利,而2010年以来业绩下滑直至严重亏损。公司于2012年7月3日,以总代价人民币52,000,000元(约64,132,000港元)出售苏州新宇(97%股权)其土地、楼宇及附属建筑(「苏州出售协议」)于当地政府。就出售苏州新宇的相关业务录得净收益(扣除费用后)约18,685,000港元。
  评论:通过出售非环保业务,除切断了亏损源外,还回笼资金用于发展环保主业,并获得了一定的出售收益,使公司更加聚焦环保主业。

  共同投资、股权互换协议——盐城新宇辉丰
  - 2012年3月,集团持82%权益之新宇环保科技(江苏)斥资3234万元与辉丰股份(深:002496)于中国成立从事收集及处理医疗废物及一般及有害工业废物业务之合营企业,并占49%权益。
  - 2013年7月19日,集团与辉丰股份(深:002496)进行资产互换协议,向其以1120万港元出售响水新宇环保科技(XSNU)35%权益,并以1056万港元向其收购盐城新宇辉丰环保科技(YCNUHF)16%权益。股权置换协议已于2013年8月28日完成。完成后,响水新宇及盐城新宇辉丰均已成为本公司间接拥有65%之附属公司。
  盐城新宇辉丰的废物处置厂的建设已于2012年完成,并于2013年8月18日获准试运营。通过股权置换协议,本集团的废物处置服务将覆盖盐城全市及周边更大地区,且本集团将增加在中国江苏省的工业固体废物处置服务市场份额。
  评论:通过与辉丰股份(深:002496)的联合投资,实现外延式横向扩张,巩固加强了公司环保业务处理能力与市场覆盖面。

  奚玉与前妻家族的官司:
  20140416-20140707:朱毓英(奚玉前妻),朱毓艺(朱毓英之兄长),张小玲(朱毓艺之妻),向香港高等法院提请诉讼,分别要求向奚玉索偿195,373,589.81 港元及 165,244.45 美元 ,4,778,506.98 港元,及 4,778,506.98 港元。
  新宇国际控股NUEL,其中奚玉、张小玲、朱毓艺分别拥有83.66%、6.07%、6.07%股权。而NUEL是(08068)新宇国际的控股公司(拥有上市公司70.48%的股权)。
  在(08068)新宇国际中,奚玉、张小玲均是公司执行董事。
  评论:从上述官司看,官司的胜负有可能改变(08068)新宇国际的控股股东,对上市公司来说属于特别重大不确定性,恐对投资者造成重大不利影响。

  结论:
  一、控股股东(奚玉等)左手将自己资产(环保+彩塑)有盈利前景的业务注入上市公司,右手将上市公司亏损业务(东莞汇科)卖给自己,看起来是有利于上市公司的活雷锋之举,仅从收购及出售理由,无法判断是否存在利益输送(低买高卖——比如低价购买上市公司资产,高价将自己的资产卖给上市公司),其最终的结果却是提升了控股股东在上市公司的股权及控制力(股权从68.51%上升到73.91%)。
  二、通过收购与合资等方式扩充了公司的环保业务范围,扩大了覆盖面与市场影响力,增强了业务处理能力。
  三、大股东通过供股,利用小股东不愿意供股的心态,控股股东(奚玉等)通过包销等方式获得大量低价股票,将股权从62%提升到70.5%,增加了股权比例,摊薄了小股东的权益。
  四、回顾以上一系列事件,2007年公司的资产重组是非常具有战略性的,使公司主业进入环保行业。随着环保行业的快速发展,到2013年末,公司彻底转型成以环保业务为核心的企业,为未来快速稳健发展奠定的坚实基础。然而环保是个重资产行业,且投资周期非常长,所以资金瓶颈是制约公司快速发展的主要障碍之一。
  五、必须注意的是,公司历史上存在大量关联交易,大股东又有许多其他业务,存在较严重的公司治理问题。
  六、公司控股股东奚玉深陷官非之中,如果败诉,则新宇国际存在控股股东变更的重大问题,如果长时间的拖延,也将严重影响上市公司的正常运作。
  三、公司现状
  新宇国际——目前以江苏省为发展基地,服务网络已经覆盖江苏省镇江、泰州、盐城、大丰、响水等主要城市,拥有江苏省受管制危险工业及医疗废物处置服务特许经营权,获得由省环保厅批准49 大类危险废物中的39 大类经营许可。
  主要业务分为三大类:1)包括工业危险废物的焚烧处理和安全填埋处置、2)专业电镀污水处置,3)以及专业电镀污泥的综合利用处置。其中绝大部分为国家监管的医疗和工业危险废物的处置。
  在江苏省总共发出的17张医废处理许可证中,新宇国际就拥有其中的3张。而目前在新宇国际业务所在地的镇江、泰州、盐城只各发一张医疗废物许可证,即新宇国际在此三地的医疗废物处置业务均为独家经营。凭借多年管理经验、环保技术、业务网络的积累,新宇国际已经成为江苏省环保综合废物处置服务领域的领导品牌。
  主要下属公司:
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