实控人因信披违规遭警示，康农种业旧伤未愈又添新伤

湖北康农种业股份有限公司（以下简称“康农种业”）是一家从事杂交玉米种子研发、生产和销售的企业，这家目前在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司曾在9月22日遭遇北京证券交易所给出的上市暂缓审议结果，在两个月后再度向北交所发起冲击。

当时，北交所上市委员会暂缓审议的主要原因是四个，涉及实际控制人、曾经的控股公司、募投项目和个人农户。在这四大问题目前都没有完全解决的情况下，实际控制人之一兼公司董事、总经理的彭绪冰又遭遇了新三板的自律监管措施

实控人信披违规遭警示

11月21日，康农种业发布公告称，全国股转公司挂牌公司管理一部近期对实际控制人、董事、总经理彭绪冰采取自律监管措施。

此次的违法违规事实为：2021年1月25日，彭绪冰（康农种业原实际控制人方燕丽配偶）担任公司董事，与方燕丽构成共同实际控制人，本次董事变动导致新增实际控制人彭绪冰，彭绪冰未及时履行收购相关信息披露义务。

鉴于彭绪冰的违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司做出如下决定对彭绪冰采取出具警示函的自律监管措施。

同时，全国中小企业股份转让告诫康农种业应当充分重视问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生，否则，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于惩戒，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

招股书显示，方燕丽直接持有康农种业2815万股份，占公司总股本的71.34%，为公司控股股东，公司实际控制人为方燕丽、彭绪冰。而彭绪冰是公司董事、总经理，未直接或间接持有公司股权。方燕丽、彭绪冰二人为夫妻关系，通过股权关系和管理权利能够实现对公司日常经营决策的控制，为公司实际控制人。

在二次上会前的关键时刻，康农种业实控人遭到警示，无疑会导致在北交所上市的难度再度增大。

在首次冲击北交所失败后，北交所提出的四个问题中的第一个就是关于实控人的：（1）说明彭绪冰在发行人处任职的合法合规性及相关法规和政策依据，是否与原任职单位存在利益冲突。（2）结合彭绪冰任职情况、专业背景、在公司经营管理中的分工及作用，准确说明发行人实际控制权行使的具体情况。

事实上，在康农种业这家公司中，方燕丽与彭绪冰的多为亲属持有公司股份或在公司内任职高管。覃远照是彭绪冰的妹夫，任职董事、副总经理，目前持有2.79%的股份；彭绪伟是彭绪冰的堂弟，任职董事、副总经理，目前持有0.63%的股份；方明为方燕丽的兄弟，持股比例1.01%；熊风华是彭绪冰的弟媳，持股比例0.25%。

曾经的关联交易存疑

康农种业9月22日上会未果的原因就是原先控股的四川康农。202年至2022年，四川康农一直是康农种业的第二大客户，2020年的销售金额为953.95万元，占比8.49%；2021年的销售金额为1,803.48万元，占比12.73%；2022年的销售金额为2,034.65万元，占比10.30%。

北交所当时要求康农种业说明：（1）四川康农的设立、股权转让、减资及刘玉成受让股权的具体情况。（2）四川康农是否实现终端销售。请保荐机构对四川康农的银行流水、四川康农终端销售的实现情况进行补充核查。

康农种业解释为，报告期初（报告期为2020年、2021年、2022年、2023年上半年），公司直接持有四川康农51.00%股权，四川康农纳入公司合并财务报表范围。2020年上半年，公司与四川康农的少数股东达成一致，公司自2019-2020销售季度结束后不再参与四川康农的生产经营和日常管理，并向少数股东转让公司持有的四川康农51.00%股权。鉴于公司自2020年10月起不再参与四川康农的日常管理和生产经营，按照实质重于形式的原则，四川康农自2020年10月1日（即丧失控制权日）起不再纳入合并财务报表范围。

自2020年10月起，康农种业与四川康农遵循独立、公允的原则发生购销交易和业务合作，系平等市场主体间的商业合作。根据《上市规则》的相关规定并出于审慎性原则，公司将丧失对四川康农控制权之日起后12个月内（即2020年10月至2021年9月，亦对应2020-2021经营季度）的交易参照关联交易披露。自2021年10月起，四川康农不再为公司的关联方，公司与四川康农的交易不再属于关联交易。

保荐机构认为，刘玉成自2022年4月起直接持有四川康农45.00%股权，是四川康农的最大股东，但根据对刘玉成及四川康农执行董事、经理蒋科的访谈，刘玉成对四川康农的投资目的主要为财务性投资，不实际控制四川康农的日常管理与生产经营。

但到了2023年的半年报，四川康农则退出了康农种业前五大客户的名单，这更增加了过去几年交易真实性的疑问。

募投项目产量过大

从康农种业的经营情况看，报告期内分别销售玉米种子754.61万公斤、829.86万公斤、1,030.49万公斤和206.83万公斤，实现营业收入10,766.65万元、13,177.81万元、18,423.66万元和4,409.90万元。

而此次的募投项目之一就是年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目。康农种业表示，公司现有的玉米加工基地的加工效率、仓储能力已不能满足公司种子加工生产的需求，公司设立全资子公司康农宁夏作为本次募投项目的实施主体，拟在宁夏回族自治区青铜峡市建设种子加工生产线、种子仓库及辅助工程设施。通过引进国际先进种子加工生产线，辅以自动化、智能化升级改造，以实现种子流转全程机械化及数据实时采集，有效提升种子加工效率、延长种子存储周期。

2.5万吨杂交玉米种子就是2500万公斤，这接近2022年1,030.49万公斤的2.5倍，如此之大的扩产是否能销售出去始终是个问题。

此外，在制种采购方面，康农种业报告期内主要采用了“公司+制种单位”模式制种。康农种业表示，由于制种单位通常为大中型种植企业，可以有效地保障制种质量，为公司的产品质量奠定了良好的基础。

但是“公司+制种单位”的模式下制种价格相对偏高，在一定程度上压缩了康农种业的利润空间。2021年以来，康农种业已经逐步新增了“公司+农户（合作社）”的制种模式，即公司直接与农户签订制种协议并直接向农户采购杂交玉米种子。但是在这一模式下，由于不同农户自身种植经验、种植方式和种植水平不尽相同，制种过程需要公司投入更大的精力对制种农户进行指导以保障公司原材料质量的可靠性。如果公司对制种农户管理不力，可能会造成制种成本不降反升、原材料质量良莠不齐乃至核心品种泄密的严重后果。

因此，北交所关心的问题是，对于个人农户作为育种供应商的管理措施；个人农户采购真实性、完整性相关内部控制制度、运行有效性及拟采取的规范措施。

这些问题也不是短时间难以解决的。