改制后，国企副主任成了IPO掌门人-格隆汇

文/乐居财经孙肃博2020年初，全国新冠肺炎肆虐。一时间，“口罩”成为了必需品。彼时的山东东营，一家软件公司用四天三夜的时间研发出来一个口罩预约平台——“东营掌上通”。这家及时救“火”的企业便是“山东胜软科技股份有限公司”（以下称“胜

文/乐居财经孙肃博

2020年初，全国新冠肺炎肆虐。一时间，“口罩”成为了必需品。

彼时的山东东营，一家软件公司用四天三夜的时间研发出来一个口罩预约平台——“东营掌上通”。这家及时救“火”的企业便是“山东胜软科技股份有限公司”（以下称“胜软科技”）。

让人怎么也想不到的是，胜软科技最初其实是中国石化胜利油田旗下的公司，业务涉及智能油田、智慧城市、工业互联网等领域。后来经过改制，成为了一家民营企业。近年来，业务才逐渐向“非油”领域发展。

成立了20多年，胜软科技已不满足于新三板，开始向A股发起冲击，于北交所递交了招股书。然而，在北交所发出第二轮轮问询后，胜软科技以财务报告有效期即将到期为由，暂时中止了A股之行。

在北交所的层层追问下，胜软科技似乎对于公司是否存在跨期确认收入以及与非油田业务领域主要供应商山东合能之间合作的合理性、收入确定合规性等问题有口难言。

一、成立第三年遇改制，国企副主任成掌门人

2001年底，为促进油田信息化，中国石化决定成立胜软科技的前身“胜利油田胜利软件有限责任公司”（以下称“胜利软件”）。

2002年1月8日，中国石化集团胜利石油管理局（以下称“胜利石油管理局”）、东营大明投资发展有限责任公司（以下称“东营大明”）、胜利油田东胜精攻石油开发集团有限公司（以下称“东胜精攻”）和自然人徐亚飞、付强、施玉军、傅林、邢绍东共同出资设立胜利软件，注册资本2000万元。

其中，胜利石油管理局、东营大明及东胜精攻均为中国石化旗下的公司，各出资600万元，分别占股30%。

此外，另一位股东徐亚飞，在胜利软件成立前，于胜利石油管理局的信息中心担任副主任一职。他与其他4位自然人股东各出资40万元，分别占股2%。

2003年3月，中国石化为响应国家政策，拟对非主业资产、闲置资产和关闭破产企业进行改制分流。次年6月，胜利软件被正式列入中国石化的拟改制单位名单。

在被列入改制名单一周前，胜利软件召开了股东会，决议将公司的注册资本由2000万元减至1000万元。其中，东营大明及东胜精攻分别减资600万元。在东营大明及东胜精攻退股后，胜利软件注册资本不足的部分由改制企业职工以现金认购补齐。

五个月后，胜利软件的改制方案正式出炉，具体为在实施改制分流过程中，愿意参加改制的职工与胜利石油管理局解除劳动合同并获得补偿补助，其中参与改制的职工同意获得以相应净资产额支付的补偿补助，并将该等净资产全部转为改制完成后新设立的公司的股权。

此外，胜利软件还召开股东会，决议公司原有的债权债务将由改制后的公司承担，股东付强将其持有的胜利软件40万元股权转让给徐亚飞，胜利石油管理局将其持有的胜利软件股权600万元以评估值654.21万元转让给徐亚飞、姚鸿斌、安丰永、傅林、施玉军、董英娟、范崇海、邢绍东、王克玎、赵斌、陈颖、李志军、王海平、赵金亮、王灿。自此，国有股东完全退出。

2004年底，胜利石油管理局胜利油田有限公司改制分流工作领导小组办公室做出批复，同意胜利软件实施改制分流，方式是将胜利石油管理局在胜利软件经评估后的国有净资产268.23万元用于参加改制的全民职工解除劳动合同的补偿补助金和设立经营者岗位激励股；改制企业职工以现金出资购买优惠后国有净资产385.98万元和现金增资117.72万元；职工原在公司的股权228.07万元仍由职工所有，并全部转为新公司的股权，使胜利软件成为国有资产完全退出的有限责任公司。

改制后，胜利软件由徐亚飞持股47.11%，由姚鸿斌持股6.86%，由安丰永持股6.47%，由施玉军持股5.79%，由范崇海持股5.74%，由傅林持股4.77%，由李志军持股4.27%，由董英娟持股3.31%，由王克玎持股3.17%，由邢绍东持股3.06%，由王海平持股3%，由赵斌持股2.87%，由陈颖持股2.47%，由赵金亮持股0.9%，由王灿持股0.22%。

值得注意的是，国有股东退出后，胜利软件的股东人数实际超过了50人，并不符合当时《公司法》关于有限公司股东人数的规定。因此，其当时采取了股权代持的方式进行变更登记。

其中，徐亚飞代替10名股东合计持有51.59万元股权，安丰永代替5名股东合计持有22万元股权，傅林代替2名股东合计持有5万元股权，李志军代替4名股东合计持有19.72万元股权，王海平代替2名股东合计持有7万元股权，陈颖代替5名股东合计持有1.66万元股权，施玉军代替4名股东合计持有15.16万元股权，姚鸿斌代替1名股东合计持有7万元股权，范崇海代替10名股东合计持有28.71万元股权，邢绍东代替2名股东合计持有1.9万元股权，董英娟代替2名股东合计持有4.39万元股权，王灿代替1名股东合计持有2,372.83元股权，王克玎代替3名股东合计持有8.69万元股权。

可以看到，最初仅持股2%的徐亚飞，在国有股东退场后，成为了公司的掌门人。

2007年，又有三名股东向徐亚飞转让股权，徐亚飞的持股比例进一步扩大。其中，王克玎于2007年3月19日将其持有的胜利软件31.686万元股权以1元/注册资本的价格转让给股东徐亚飞，转让完成后，王克玎不再持有胜利软件股份。此外，王灿、安丰永于2007年12月10日分别将各自持有的胜利软件3.2万元股权、22.4万元转让给徐亚飞。转让完成后，王灿不再持有胜利软件股份，安丰永仍持有胜利软件68.32万元股权。

同时，2007年3月及12月，还有10位被代持股份的股东退出公司，合计将42.44万元股权转让给了徐亚飞。2008年-2014年，陆续还有11位被代持股份的股东将股权转让给了徐亚飞。在此期间，还有其他被代持股份的股东将股权转让给了其他股东。

此外，胜利软件自2009年-2013年，还多次因增资或股权转让新进了被代持人，股份由徐亚飞或其他现有股东代持。

2014年7月7日，胜利软件整体变更为了股份公司，公司名称也变更为“山东胜软科技股份有限公司”。在胜利软件股份制改革前，其存在的股权代持关系也被解除。

变为股份公司后，胜软科技共有52名股东，均为自然人。徐亚飞持股比例为45.9%，为公司控股股东及实际控制人。

值得注意的是，胜软科技在整体变更为股份公司前，注册资本为2,115万元，股份公司设立时注册资本变更为4,653万元，其整体变更时存在以未分配利润转增股本的情形。但胜软科技没有为52名自然人股东代扣代缴个人所得税，存在被追缴所得税的风险。

对此，北交所也提出了质疑。胜软科技在回复问询函中表示，新增注册资本涉及个人所得税507.60万元，公司已于2016年6月14日代相关股东完成了个税缴纳。

根据胜软科技的披露，截至问询函回复出具之日即2023年8月29日，上述涉及的52位自然人股东中，其中32位仍在公司任职。

二、八位董监高位列前十大股东，自然人股东入职竞企

2015年8月14日，胜软科技成功在全国股转系统挂牌，股票简称“胜软科技”，股票代码“833339”。

挂牌后，胜软科技进行过两次增发，认购对象均为在册股东及核心员工。

截至递表前，胜软科技的前十大股东全部为自然人，且有8位是公司的董监高成员。其中，董事长徐亚飞持股比例为41.25%，董事姚鸿斌持股比例为5.58%，董事傅林持股比例为3.98%，监事会主席施玉军持股比例为3.95%，董事范崇海持股比例为2.72%，审计部负责人邢绍东持股比例为2.72%，副总经理、财务总监范勇持股比例为2.24%，核心技术人员王海平持股比例为2.15%。

前十大股东中，除了8位董监高成员外，另两位股东分别为安丰永及董英娟，分别持股2.26%、3.04%。

值得注意的是，安丰永早在2004年胜软科技改制时，就成为了公司的股东。2022年9月，他加入了北京智通云联科技有限公司（以下称“智通云联”），任副总裁一职。

据乐居财经《预审IPO》了解，智通云联的主要业务是为石油石化行业打造基于智能技术的工业互联网平台及工业软件，与胜软科技的业务领域相似。此外，其客户包括中国石化、中国海油等，也与胜软科技有所重叠。

三、市盈率低于行业均值，发行定价合理性引监管质疑

北交所在第一轮问询中，对胜软科技的发行底价、市盈率、市场价值及投资价值等问题提出了质疑。

根据胜软科技的披露，此次发行的底价为10元/股，发行前公司总股本为5059万股，2022年扣非归母净利为3,149.06万元，对应市盈率为16.07，对应发行后市盈率为21.78倍（未考虑行使超额配售选择权）、22.64倍（考虑行使超额配售选择权）。

然而，在证监会行业分类下的“I65软件和信息技术服务业”以及所属国民经济行业分类“I65软件和信息技术服务业”的A股上市公司市盈率平均数分别为57.12倍、56.34倍，胜软科技4家同行业可比上市公司的市盈率平均数则为125.21倍，均高于胜软科技此次发行底价对应的发行后市盈率。

胜软科技在回复北交所的问询函中表示，公司在技术积累、行业地位、产品与服务质量、客户资源、品牌等方面具备一定优势，形成了良好的行业口碑和市场知名度，市场认可度较高。随着相关行业的发展，公司预期未来业务增长具有可持续性，具备较高的投资价值。

然而，胜软科技于新三板挂牌前及挂牌后的两次增发中均未获得任何资本的投资。近三年，其也未发行股份融资。

招股书中，胜软科技并未披露完全股东名单，因此无从得知是否有投资机构在二级市场买卖胜软科技股票。

四、超七成收入集中在第四季度，监管质疑存在跨期确认收入等情形

据招股书中，胜软科技的主营业务系为油气田企业、政府单位以及中小型制造企业提供信息化建设服务的高新技术企业，业务涉及智能油田、智慧城市、工业互联网等领域。

2017年开始，胜软科技还开拓新业务领域，延伸了智慧城市和中小企业数字化转型市场，面向政府政务、公检法、中小企业等新的业务领域，提供从顶层设计到项目实施、再到项目运营的“端到端”闭环服务。

2020年-2022年，胜软科技的营业收入分别为2.49亿元、3.43亿元及3.91亿元；扣非归母净利分别为214.98万元、2261.67万元、3149.06万元。

事实上，2020年胜软科技的业绩出现了大幅的下滑，营收较上年减少21.83%，扣非归母净利较上年减少了58.44%。2021年及2022年，其业绩又有所回温。

值得注意的是，2022上半年及2023上半年，胜软科技的扣非归母净利润均处于亏损状态，2023上半净亏损2260.95万元，相较2022上半年有所收窄。那么，2023年全年业绩，是否也能像2022年一样，靠下半年的业绩扭亏为盈呢？

据悉，胜软科技的下游客户主要为中石化等国有能源企业、党政机关、事业单位等。党政机关、事业单位通常实行预算管理和招投标制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，年末或次年上半年集中通过该年度预算、投资计划并安排进行相关招投标和施工工作，项目实施多集中在下半年，造成第四季度验收及结算较为集中。

报告期内（2020年-2022年），胜软科技在第四季度实现的收入占比分别为79.10%、77.45%和79.14%。

公司项目验收主要集中于第四季度，但相关人员的工资成本等则平均分布在整个会计周期。

在首轮问询中，北交所就指出了胜软科技第四季度收入占比较高及收入确认合规性的问题。在第二轮问询中，北交所仍就此问题提出了疑问，要求胜软科技说明是否存在跨期确认收入的情形。

不过第二轮问询函发出一周后，胜软科技便公告称，因招股说明书等申请材料所涉财务报告有效期即将到期，依据北交所相关规定，公司已于2023年9月28日向北交所提出中止本次审核的申请。

五、应收账款攀升，现金难以覆盖短债

报告期内，胜软科技来自前五大客户的收入分别为2.22亿元、2.72亿元和3.29亿元，占营业收入比例分别为89.08%、79.41%和84.24%，占比较高。

值得注意的是，初始股东中石化作为胜软科技第一大客户，收入占比分别为74.55%、53.03%和64.94%。

除了中石化外，胜软科技的前五大客户还包括中国移动、中国海油以及东营市的政府事业单位等。

各报告期末，胜软科技的应收账款账面价值分别为1.68亿元、2.09亿元和2.91亿元，占同期末总资产的比例分别为43.02%、44.30%和49.34%。

据了解，胜软科技在智慧城市领域的客户主要集中政府部门及事业单位，该类客户的审核、付款流程较长。一旦客户信用情况发生变化，将不利于胜软科技应收账款的收回，从而产生坏账的风险，对胜软科技的利润水平和资金周转产生一定的影响。

报告期内，胜软科技经营活动产生的现金流量净额分别为3,669.76万元、2,139.02万元和-787.62万元。今年上半年末，胜软科技经营活动产生的现金流量净额为-751.72万元，告负情况仍然没得到改善。

胜软科技坦言，公司业务发展主要靠内部积累及债务融资，随着未来业务规模的持续扩大，如客户未能及时按合同约定付款，将加大公司的资金压力，从而无法满足公司稳定支出及偿还贷款的风险。

截至今年上半年末，胜软科技的短期借款为7197.35万元、长期借款约为2035万元、一年内到期的长期借款为369.99万元。根据计算，胜软科技的长短期有息债务合计为9,602.34万元。

然而，胜软科技截至今年上半年末的账面货币资金仅有3532.88万元，其中因履约保证金及资金集中管理支取受限的资金合计为1081.64万元。即使不考虑受限资金，也根本无法覆盖短期债务。

六、第一大供应商实控人为前员工，交易定价公允性引质疑

另外值得注意的是，胜软科技与其非油田领域主要供应商山东合能合作的合理性及收入确认合规性受到了北交所的质疑。

报告期内，胜软科技的采购内容主要包括外购软硬件和外购服务，外购服务包括部分软件的定制化开发、安装服务、运维服务等，采购金额分别为1.18亿元、1.64亿元和1.9亿元。而山东合能各期均为胜软科技的第一大供应商，其实际控制人为胜软科技前员工，胜软科技向其采购金额显著高于其他供应商。

早在一轮问询中，北交所就提出了质疑，要求胜软科技说明与山东合能交易定价公允性。

根据胜软科技的首轮问询回复，山东合能为其非油田领域主要供应商，该公司设立于2015年4月，具有较丰富的政府和事业单位系统集成的项目经验，拥有该领域的采购渠道及资源。

为较快打入本地智慧城市建设市场，胜软科技自2017年开始与山东合能合作，采购金额占山东合能主营业务比重约50%。

报告期内，胜软科技向山东合能的采购随项目需求的变化而波动，采购内容以项目所需的硬件为主，同时采购软件、系统集成及安装服务等。但2022年采购软件增长快速，采购金额1,096.50万元，具体为医疗服务信息系统。

在二轮问询中，北交所对于山东合能成立后短期内便在相关领域具有丰富项目经验是否真实合理提出了质疑。

附：胜软科技上市发行中介机构清单

保荐人：广发证券股份有限公司

承销商：广发证券股份有限公司

律师事务所：北京德和衡律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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