借壳上市太猖狂 联交所频频出招

很多时告吹后都会以另一形式在缩减规模的情况下继续进行,从中就有一定的获利机会

作者 : Phemey 

上周才讨论过中型股或会引来一轮新的私有化浪潮,谁不知本周已经有奥普国际(477)以25%溢价提私有化,股价当然随即裂口高开。有读者就问为何这些公司不选择卖壳易手呢?既可赢壳价赚到尽,甚至有可能可以事前将公司本业出售,立于不败之地。上市公司当然可以选择这种做法,但由于不少财技股太猖狂的关系,近来联交所开始严厉执行《上市规则》,令不少上市公司的交易告吹。

要解释联交所行为的话,可以用证监会主席唐家成于今年年初的言论总结,就是现时市场投资风险有上升迹象,因为“好多贼在,需要加强监管”,去避免借壳上市活动过于频繁出现,无视小投资者的需要承担的风险。也因为这个缘故,联交所约去年第四季开始,用各种手段阻止上市公司的财技操作。

其中大半年前,联交所较常用的就是《现金资产公司》条例,用以打击一些大规模批股行动。因为有一些上市公司在收购资产时,很多时会采用大规模批股方式,每股配售价可能出现巨额折让,而收购对象持有人亦因此成为公司的新大股东。由于配售股出现折让,无疑令小投资者在这类交易之中面对一定风险。

而因为透过大规模配股易手,所以新主会向上市公司注入大量现金,使公司成为《上市规则》中所谓的“现金资产公司”,即“全部或大部分的资产为现金或短期证券,则该上市发行人不会被视为适合上市”(上市规则第14.82条)。并于去年十二月交出指引信,澄清联交所使用相关条款的多项原则,包括集资是否令公司控股权改变,又或者大部分用于开拓新业务,虽然没有明言,但明显就是要打击“借壳上市”。

其中当时引起较大回响的,就是中国9号健康(419)$中国9号健康(hk00419)$ 及笔者提过的美克国际(953)$美克国际(hk00953)$ ,其中9号健康初宣布配股予华谊兄弟、腾讯(700)及阿里巴巴主席马云持有的云峰基金,从任何一个角度都是星光熠熠的股东背景,唯交易时被联交所以现金资产公司条例叫停。最终只能缩减配售规模,由原控股股东将股份直接售予华谊兄弟。

本来以为大规模批股活动才会被叫停,谁不知及后都有一些一般性授权配股被联交所以“现金资产公司”条例叫停。所以近月要投资细价股,随了以往需要计算的基本因素外,公司的现金情况亦值得大家关注,坐拥太多现金反而可能成为一个障碍。

结果踏入2016年,很多上市公司在进行收购及批股活动时,都有明显计算过公司现金水平的痕迹。但由于联交所未完全达至打击壳股的效果,所以就推出新招继续打击,新招是反收购条例

反收购条例一向是联交所的杀手锏,而最近联交所大大加强了杀手锏的攻击力。方法就是为反收购定一个衡量标准“原则为本测试”,联交所解释在衡量收购是否违反反收购条例时,将会以一些“原则”作衡量,例如主要业务有没有改变、所收购公司相对上市公司规模等等。

透过原则为本测试,联交所基本上已经可以打击所有疑似借壳上市行为,而且看来今次联交所在打击壳股活动有很大的决心。一些疑似已经或准备易手,但在收购新资产过中没有涉及控股股东地位改变的交易也受打击,较明显的例子要数上月的意马国际(585)$意马国际(hk00585)$ ,近期一点就要数中国新金融(412)$中国新金融(hk00412)$ 。其中意马国际在公告中详细列出联交所的拒批的原因,包括收购后业务类型会改变、新公司不符合上市要求等等。

而除了收购新资产外,在借壳上市的过程中,很多时都存在着一些出售事项,就是将公司的一些主要资产出售,令上市公司成为一间空壳公司。面对这些潜在活动,联交所亦可指控上市公司在出售资产后,没有足够的业务及资产营运,同样可以令交易胎死。

最近的例子可能要数东北电气(42)$东北电气(hk00042)$ ,股份于4月29日宣布将进行非常重大出售事件。而似乎东北电气当初都害怕交易未必能够通过,所以在公告中特别强调交易不能令控股权出现改变,又指不构成《重组办法》所指“借壳上市”的情况。其实笔者炒股多年,“借壳上市”四只字出现在公告的时间少之有少,今次也可算是奇景了。最终交易于5月11日被联交所叫停,董事会称将会认真研究有关决定再作打算。

未来还会有什么新招还是未知之数,不过一如笔者所谈,今次联交所要打击“借壳上市”的决心是昭然若揭的。所以我们这批股民在投资时,就要留意交易有没有被叫停风险,亦可从被叫停的交易中找到机会,因为很多时告吹后都会以另一形式在缩减规模的情况下继续进行,从中就有一定的获利机会。

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