美股入门知识 – 什么是ADR(美国存托凭证)

存托凭证(Depository Receipts,简称DR),又称存券收据或存股证.是指在一国证券市场流通的代表外国公一有价证券的可转让凭证,属公司融资业务范畴的金融衍生丁具。以股票为例,存托凭证是这样产生的:某国的I:中公司为使其股票在外国流通,就将一定数额的股票,委托某一中间机构(通常为一银行,称为保管银行或受托银行)保管,由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证,之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当半人,在H内有发行公司、保管机构,在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说,存托凭证是由存托银行所答发的·种可转让股票凭证,证明定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构,而凭证的持有人实际卜是寄存股票的所有人,其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票,但有时也代表债券。

温馨提示:其实国内投资者不出国也能在网上开户做空或买入美股、ETF(纽交所、纳斯达克或OTCBB上的股票),具体开户步骤可参考这里:http://www.e-investingguide.com/2011/05/firstrade-us-stock/

美国存托凭证(ADR)的起源

存托凭证首先由美国金融业巨子J·P·摩根创建。1927年美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司(Selfridges)的股票,由于地域的关系,这些美国投资者要投资该股票很不方便。当时的J·P·摩根就设立了一种美国存托凭证(ADR),使持有塞尔弗里奇公司股票的投资者可以把塞尔弗里奇公司股票交给摩根指定的在美国与英国都有分支机构的一家银行,再由这家银行发给各投资者美国存托凭证。

这种存托凭证可以在美国的证券市场上流通,原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国抛售该股票。同时要投资塞尔弗里奇公司股票的投资者也不必再到英国股票交易所去购买塞尔弗里奇公司股票,可以在美国证券交易所购买该股票的美国存托凭证。每当塞尔弗里奇公司进行配股或者分红等事宜,发行美国存托凭证的银行在英国的分支机构都会帮助美国投资者进行配股或者分红。这样美国投资者就省去了到英国去配股及分红的麻烦。

美国存托凭证代表可在美交易的外国公司股票的所有权,多数非美公司在美国上市均通过美国存托凭证方式实现。美国存托凭证允许美国投资者不通过跨境交易即能买卖外国上市公司股票,其一律以美元计价,并以美元形式支付股息。

美国存托凭证出现后,各国根据情况相继推出了适合本国的存托凭证,比如全球存托凭证(GDR)、国际存托凭证(IDR)及目前在中国刚刚提出的中国存托凭证(CDR)。中国存托凭证就是在大陆发行的代表境外或者香港证券市场上某一种证券的证券。ADR是一种用美元挂牌的股票工具,其英文全称为American depositary receipt,翻译为美国存托凭证。它已经成为中国的一些大型企业,如中海油等实现在美国上市的主要方式。

美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。面向新加坡投资者发行并在新加坡证券市场交易的存托凭证叫新加坡存托凭证(SDR)。如果发行范围不止一个国家,就叫全球存托凭证(GDR)。但从本质上讲GDR与ADR是一回事。两者都以美元标价、都以同样标准进行交易和交割,两者股息都以美元支付,而且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的,“全球”一同取代“美国”一词,只是出于营销方面的考虑。

美国存托凭证的优点

ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难,是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具。同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。美国法律为了保护国内投资者的利益,规定法人机构以及私人企业的退休基金(其资金仍来源于老百姓)不能投资美国以外的公司股票,但对于外国企业在美国发行的DR则视同美国的证券,可以投资。第一张ADR出现于1927年,是摩根银行发行。到1961年。有150家外国公司在美国发行了ADR,1978年在美国发行的ADR达400个。由于80年代以来美国金融管制的放松。 ADR数量大增,到1996年底,共发行了1301个Af)R,其中英国占17.4%。阿根廷占11.5%,澳大利亚和日本分别占11.4%和 11.3%。在1301个ADR中。仅426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易(纽约证交所、美国证交所、NASDAQ, 1996年交易量达10S亿股,交易金额达341亿美元。其余未上市的ADR在场外交易市场上流通。自1993年以来,我国也有公司在美国发行ADR,包括在上海证券交易所上市的“轮胎橡胶”、“氯碱化工”、“二纺机”以及深圳证券交易所上市的“深深房”,上述4家公司发行的都属一级ADRJp仅限于柜台市场交易,而无筹资功能。此后,“中国华能国际”、“山东华能”则以三级AfJR公升募集并在纽约证交所上市。

美国存托凭证,存托凭证(Depository Receipts,简称ADR〕,又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证,这里的有价证券既可以是股票,也可以是债券。美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。

根据美国有关证券法律的规定,在美国上市的企业注册地必须在美国,像新东方这样在中国注册的企业,就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外,在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的,如美国退休基金、保险公司,但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖,交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行,每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。

美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市。

参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。

1.存券银行

存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介,为ADR的投资者提供所需要的一切服务。作为ADR的发行人,存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。在ADR的交易过程中,存券银行负责ADR的注册和过户,安排ADR在存券信托公司的保管和清算。存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

2.托管银行

托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行,它通常是存券银行在当地的分行、附属行或者代理行。

3.中央存托公司

中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构,负责ADR的保管和清算。

美国存托凭证与美国存托股票区别

美国存托凭证与美国存托股票不同的是,美国存托股票的面值大多只有作抵押股票面值的几分之一,而美国存托凭证大多以若干单位(比如10股)抵押股票充当一单位的ADRs。

美国存托股票(ADS)是由希望吸引美国投资者而不必在美国市场上挂牌的股票发行公司赞助发起的。美国存托凭证(ADR)表示美国公民可以购买的外国股票的权益。ADR,是由银行和经纪公司发起的。

美国存托股票是指外国公司授权美国的受托人(Trustee)在美国发行的、以美元计价的所有权证书。受托人发行ADS,也需以外国公司的股票为抵押。

美国存托凭证(ADR)运作的三大主体

一、存券银行

美国存托凭证由位于美国的存券银行发行并作为市场中介。

二、托管银行

由位于上市公司所在国的托管银行保管其所代表的证券,并根据存券银行的指令领取股息,并向存托银行提供需要的信息。

三、存券信托公司

美国的证券证券中央保管和清算机构,负责ADR的保管和清算工作。

美国存托凭证(ADR)的种类

一、一级ADR(Level I)

一级ADR只能在柜台交易市场(OTC)交易,是最简便的在美上市交易方式。美国证监会(SEC)对一级ADR的监管要求也是很少的,不要求发布年报,也不要求遵从美国会计准则(GAAP)。一级ADR,是以数量计占比最高的一类ADR。

二、二级ADR(Level II, listed)

二级ADR要比第一级复杂地多,它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外,二级ADR必须要定时提供年报(Form 20-F),并服从美国会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易,而不仅限于柜台市场。

三、三级ADR(Level III, offering)

三级ADR是最高一级的ADR,美国证监会对其的监管也最为严格,与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能,而不仅限于在证券交易所交易。为了融资,公司必须提供招股说明书(Form F-1)。此外,这类公司还须满足公开信息披露要求,以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。

此外,还存在一类名叫非参与型的存托凭证(Unsponsored Shares),它只能通过柜台交易市场(OTC)交易,且无监管要求,是更低级的一种ADR,但它不属于主流的ADR种类。

中国概念股

目前在美上市的中国概念ADR中,大家较为熟悉的有:中国铝业(ACH)、百度(BIDU)、东方航空(CEA)、中海油(CEO)、中国电信(CHA)、中国移动(CHL)、中国联通(CHU)、中国网通(CN)、华能国际(HNP)、中国人寿(LFC)、网易(NTES)、中国石油(PTR)、上海石化(SHI)、中国石化(SNP)、兖州煤业(YZC)、南方航空(ZNH)。

目前中国还有多如牛毛的在美国OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)市场上市的公司。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场,它既不是纳斯达克市场,也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。在OTCBB市场上市,并不能融到一分钱的资。

各位朋友须注意,这部分OTCBB上市的公司里面当然不乏一些老实的公司,但是不老实的公司为数不少。比如众合利达(CEUA)这家公司,就悍然地在自己的官方网站声称自己是所谓的纳斯达克上市公司。松仔国际(SGZI)、康大集团(CKGT)这些公司也是这样,例子还有很多,不一一列举。所以各位朋友可不要一听说某家公司是在美国上市,就立刻傻乎乎地肃然起敬,惹人笑话。此外,据说现在有一些OTCBB上市的公司在用所谓美国上市概念推销自己的“原始股”(来源参考),号称“解禁流通”后能获得“超高的收益”,各位投资者务必不要上当。

中国存托凭证(CDR)

CDR是Chinese Depository Receipt(中国存托凭证)的首字缩写。CDR是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

国内投资者听说中国存托凭证一词是在中国移动(0941.HK)启动回归A股的计划时。由于中国移动是一家在香港注册的红筹公司,而中国内地当时并不允许境外企业在A股上市,于是中国移动就提出了中国存托凭证(CDR)的回归方式。

中国移动希望以CDR方式回归A股主要是出于成本考量,如果在回归A股的同时要在内地设立一家新公司并配置一套董事会和管理层的话,成本方面是很不划算的。可能不少投资者对证监会为什么否决了这套方案存在疑问。闪电博客认为,由于境外公司在内地上市需要的做不少制度建设方面的事情,如果仅为中国移动的回归专门打造一套制度,会更不划算。

未来中国存托凭证(CDR)的面世将有望进一步完善中国内地多层次资本市场的建设,对国内资本市场国际化发展有重要的意义。但由于资本市场建设是一项立体的、系统的工程,所以中国存托凭证的面世还需要投资者等待时机的成熟。

综上,美国存托凭证(ADR)是一种在美国广为使用的适用于外国公司在美上市的解决方案。与发达国家资本市场具有多层次性一样,美国存托凭证这一交易品种自身也具有多层次性,它不但能应用于中石油、中石化这样的超大型优质公司,也同样可以应用于很多需要卖“原始股”骗钱维生的超小型垃圾公司。

*声明:文章为作者独立观点,不代表格隆汇立场

相关阅读

评论