沪深交易所重磅发布！明确GDR境内新增基础股票上市条件

6月2日，沪深交所发布通知称，拟修订《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，并向社会公开征求意见。

具体来看，此次明确了GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排、上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。同时，境外发行上市GDR需要在沪深交易所上市满1年，且申请日前120个交易日平均市值不低于200亿元。

上交所：明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排

据上交所官网，此次《暂行办法》的修订，主要包括以下三个方面：

一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件。本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》规定的发行条件外，还应当已在本所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。

二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，本所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定。

三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在履行内部审议程序、向境外有关机构提交发行上市申请、GDR在境外发行上市和募集资金到账等重要时间节点，及时披露进展情况。

深交所：明确GDR境内新增基础股票上市条件

根据深交所官网消息，为贯彻落实证监会《监管指引》相关要求，深交所在《暂行办法》中相应增加GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。

据悉，此次修订新增3条、修订6条。

新增3条的内容包括：

明确GDR境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合下列条件：（一）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件；（二）在深交所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；（三）发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200亿元；（四）深交所规定的其他条件。

明确审核主体及程序。深交所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）等关于上市公司向特定对象发行证券的规定。

明确深交所上市公司申请GDR境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。深交所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：（一）召开董事会、股东大会审议相关议案；（二）向境外有权机构提交申请文件；（三）境外有权机构受理或者有条件受理；（四）收到境外有权机构问询及上市公司回复；（五）境外有权机构作出审核结果；（六）在境外证券交易所发行GDR并上市；（七）募集资金到账；（八）其他重要进展情况。

修订6条的内容包括：一是对应完善《暂行办法》的制定依据与适用范围。补充《注册管理办法》作为《暂行办法》的制定依据。补充GDR基础股票发行上市适用《暂行办法》，未作规定的，适用《再融资审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等我所相关规定。（第一条、第二条）

二是扩大监管对象范围。明确发行GDR 的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR 对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受本所自律监管，存在违规行为的，本所可以采取自律监管措施和纪律处分。（第三条、第一百二十二条）

三是其他适应性修订。将新增基础股票上市修改为境内新增基础股票发行上市。（第一百〇四条、第一百〇八条）

方星海：支持更多上市公司互联互通存托凭证在欧洲市场发行上市

互联互通存托凭证，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证并在对方市场上市交易。境外基础证券发行人须为中国证监会认可范围内的境外证券交易所上市公司。存托凭证和基础股票之间可以相互转换，以实现两地资本市场的互联互通。

为进一步便利跨境投融资、促进要素资源全球化配置，推进资本市场制度型开放，2022年2月，中国证监会正式发布《境内外证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》，明确符合条件的深沪交易所上市公司可申请赴英国、瑞士、德国等境外市场发行全球存托凭证，同时，上述市场符合条件的上市公司可以赴深沪交易所发行融资型中国存托凭证。

从2015年起，中英两国开始就证券市场的互联互通展开交流。

2018年10月12日，证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所互联互通的机制（简称“沪伦通机制”）。

2019年6月，沪伦通下首单GDR在伦交所成功发行，首次实现了以A股上市公司股票作为基础证券在境外发行GDR。

2022年2月11日，在沪伦通基础上，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将沪伦通机制扩容为“中欧通机制”，境内方面GDR发行主体从上交所上市公司拓展至深交所上市公司，境外方面GDR发行地从英国市场拓展至瑞士、德国市场，并相应调整了相关制度规则。

2022年3月25日，上交所、深交所分别发布了中欧通机制相应配套细则。

近日，证监会副主席方星海在一段致辞中也提到了这个话题。

一直以来，证监会扩大资本市场高水平制度型开放，推动市场融合发展。不断优化内地与香港互联互通机制，稳步扩大沪深港通投资标的范围，先后将不同投票权架构公司、科创板股票、交易型开放式基金（ETF）等纳入互联互通，近期又进一步扩大了沪深港通的股票标的范围；优化交易日历安排，将不可交易天数减少一半。

今年以来，随着中国经济整体恢复好转，外资保持流入A股态势，1至5月通过沪深股通净流入达1700亿元。近五年外资通过QFII/RQFII及深股通持有创业板股票市值增长超过11倍。证监会拓展优化互联互通存托凭证业务，支持更多上市公司互联互通存托凭证在欧洲市场发行上市。境内企业境外发行上市备案制度落地实施，第一批两家企业已完成备案。

“我们真诚欢迎符合条件的国际金融机构和投资者继续抓住机遇扩大在华投资展业，共同分享中国经济健康稳定增长的红利。期待未来与业界同仁继续广泛开展多层次、多形式的交流与合作，共同建设高效包容的全球资本市场，为世界经济发展注入更多创新动能和稳定力量。”

附：

深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订征求意见稿）

上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）