晶合集成业务与二股东参股公司存重叠 “带病”上市或遭六连问

《金证研》北方资本中心 白璎/作者 白起 映蔚/风控

6月13日，科创板开板已满三周年。数据显示，截至6月13日，科创板已有逾420家上市公司，累计上市募集资金约6,111亿元，总市值约5.11万亿元，主要集中在新一代信息技术、生物医药、高端装备制造和新材料等领域。其中，作为赶考科创板队伍的一员，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）首次公开发行股票注册，于6月14日获得证监会的批复。

上市背后，一方面，为晶合集成贡献超八成收入业务，其所在的DDIC行业市场规模增速下滑，且近年来，下游显示面板等领域的市场规模均存在不同程度上的下滑。另一方面，截至2021年末，晶合集成的专利数量垫底于同行，且超八成专利或“突击”申请。不仅如此，晶合集成存在过半核心技术人员入职超六载或未参与其境内专利的研发，晶合集成研发创新能力存疑。而负责晶合集成“12吋晶圆制造基地项目”项目的中标单位，其中标时质量管理体系认证或已过期。此外，2021年，晶合集成现有工程存环境问题，其募投项目的单位也曾因环评文件质量问题遭失信记分。

此外，晶合集成的发展或与二股东颇有渊源。晶合集成与其二股东参股公司，不仅同样从事晶圆代工业务，且在供应商、客户重叠的情况下，晶合集成和二股东参股公司产品的下游应用领域，或存在相似之处。且晶合集成与其二股东的关联企业从事同类型业务，也遭到监管的问询。而在阐述与二股东参股公司的技术差距时，双方信披现矛盾，晶合集成自称铝制程具成本优势或遭打脸。此外，IP供应商董事长曾任二股东法人董事代表，其采购为“独立开发、维护，过程中均未有二股东的参与”的说法，或难自圆其说。值得关注的是，晶合集成董事长蔡国智的任职时间，也与二股东年报信息矛盾，令人唏嘘。

一、所处DDIC行业市场规模增速滑坡，下游“遇冷”需求或收窄

集成电路被广泛应用于通信、安防、军事、工业、交通、消费电子等领域，是社会信息化、产业数字化的基石。所属于集成电路制造行业的晶合集成，其发展也受行业变动影响。

近年来，为晶合集成贡献超八成收入的业务，不仅业务所处行业市场规模增幅下滑，其下游应用领域或也增长疲软。

据晶合集成于2022年3月21日签署的招股说明书（以下简称为“招股书”），晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务。报告期内，晶合集成主要向客户提供面板显示驱动芯片（以下简称“DDIC”）及其他工艺平台的晶圆代工服务。

2019-2021年，晶合集成DDIC工艺平台晶圆代工业务的销售金额分别为5.33亿元、14.84亿元、46.79亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为99.99%、98.15%、86.32%。

据招股书，2019-2021年，晶合集成的营业收入分别为5.34亿元、15.12亿元、54.29亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，晶合集成DDIC工艺平台晶圆代工业务的销售金额占其当期营业收入的比例分别为99.89%、98.12%、86.19%。

据招股书，2019-2021年，晶合集成向境内客户的销售金额分别为0.66亿元、2.49亿元、22.47亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为12.31%、16.49%、41.45%。同期，晶合集成向境外客户的销售金额分别为4.68亿元、12.63亿元、31.74亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为87.69%、83.51%、58.55%。

可见，报告期内，晶合集成DDIC工艺平台晶圆代工业务的收入占其主营业务收入比例均超八成。同期，晶合集成的境外主营业务收入均超五成。

而需要指出的是，2018-2020年，全球及国内DDIC的市场规模增速均呈下滑趋势。

据招股书援引自Frost&Sullivan的数据，按照产量口径统计，2015-2020年，全球DDIC市场规模分别为116.9亿颗、123.9亿颗、136.7亿颗、146.3亿颗、156亿颗、165.4亿颗。

根据《金证研》北方资本中心研究，按照产量口径统计，2016-2020年，全球DDIC市场规模的增速分别为5.99%、10.33%、7.02%、6.63%、6.03%。

据招股书援引自Frost&Sullivan的数据，按照产量口径统计，2015-2020年，国内DDIC市场规模分别为20.3亿颗、23.5亿颗、30.8亿颗、38.5亿颗、45.8亿颗、52.7亿颗。

根据《金证研》北方资本中心研究，按照产量口径统计，2016-2020年，国内DDIC市场规模的增速分别为15.76%、31.06%、25%、18.96%、15.07%。

可见，2018-2020年，全球及国内DDIC的市场规模增速均逐年下滑。

不宁唯是，DDIC的下游显示面板行业，其市场规模亦呈下滑趋势。

据招股书，DDIC是显示面板不可或缺的重要组成部分，位于显示面板的主电路和控制电路之间，通过对电位信号特征的调整与控制，完成对驱动电场的建立与控制，进而实现面板信息显示。

据招股书援引自Frost&Sullivan的数据，按照产量口径统计，2015-2020年，全球显示面板行业市场规模分别为1.72亿平方米、1.88亿平方米、2.01亿平方米、2.21亿平方米、2.33亿平方米、2.42亿平方米。

据招股书援引自Frost&Sullivan的数据，按照产量口径统计，2015-2020年，国内显示面板行业市场规模分别为30.6百万平方米、43.6百万平方米、56.2百万平方米、71.4百万平方米、84.3百万平方米、91.1百万平方米。

根据《金证研》北方资本中心研究，2016-2020年，全球显示面板行业市场规模的增速分别为9.36%、6.7%、10.26%、5.28%、3.99%。同期，国内显示面板行业市场规模的增速分别为42.48%、28.9%、27.05%、18.07%、8.07%。

即是说，显示面板作为DDIC的下游应用产品，2016-2020年，其全球及国内行业市场规模增速整体均呈下滑趋势。

除此以外，显示面板的下游领域，电视、智能手机、笔记本电脑、平板电脑等的市场规模均呈下滑趋势。

其中，2011-2020年，DDIC的应用下游液晶电视面板市场规模，呈震荡放缓趋势。

据招股书，显示面板是实现信息显示的重要部件，被广泛用于显示器、电视、智能手机、笔记本电脑、平板电脑、汽车等领域。

据招股书，各终端产品所需DDIC数量显示，一台高清或2K电视所需DDIC的数量为4-6颗，一台4K电视所需DDIC数量为10-12颗，一台8K电视所需DDIC数量为大于20颗，一台笔记本电脑所需DDIC数量为3-5颗，一台平板电脑所需DDIC数量为2-3颗，一台手机所需DDIC数量为1颗。

据南京冠石科技股份有限公司于2021年7月28日签署的招股说明书援引数据，2010-2020年，全球液晶电视面板的出货量分别为2.09亿片、2.07亿片、2.27亿片、2.34亿片、2.48亿片、2.71亿片、2.62亿片、2.63亿片、2.89亿片、2.83亿片、2.66亿片。

经测算，2011-2020年，全球液晶电视面板出货量的增速分别为-0.96%、9.66%、3.08%、5.98%、9.27%、-3.32%、0.38%、9.89%、2.08%、-6.01%。

由此可见，2011-2020年，全球液晶电视面板的出货量增速呈震荡变化趋势，且其于2019-2020年陷入负增长。

此外，2012-2020年，全球平板出货量的增速整体呈下滑趋势。

据深圳市智信精密仪器股份有限公司于2022年3月7日签署的招股说明书（以下简称“智信精密招股书”）援引自Wind资讯的数据，2011-2021年，全球平板的出货量分别为0.72亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.3亿台、2.07亿台、1.75亿台、1.64亿台、1.46亿台、1.44亿台、1.64亿台、1.69亿台。

根据《金证研》北方资本中心研究，2012-2021年，全球平板出货量的增速分别为100%、50.69%、5.99%、-10%、-15.46%、-6.29%、-10.98%、-1.37%、13.89%、3.05%。

据昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司于2022年3月9日签署的招股说明书，其援引自TrendForce、Statista、Canalys、IDC的数据显示，2011-2019年，全球笔记本的出货量分别为2.04亿台、1.95亿台、1.69亿台、1.75亿台、1.64亿台、1.57亿台、1.65亿台、1.64亿台、1.73亿台。

经测算，2012-2019年，全球笔记本出货量的增速分别为-4.41%、-13.33%、3.55%、-6.29%、-4.39%、5.23%、-0.61%、5.49%。

可以看出，2012-2021年，全球平板出货量的增速整体呈下滑趋势，其中2015-2019年呈负增长。此外，2012-2019年，全球笔记本出货量整体增速呈震荡变化，且2018年，其增速仅为-0.61%。

除此之外，2012-2021年，全球智能手机出货量的增速整体亦呈下滑趋势，且于2017-2020年陷入负增长。

据智信精密招股书援引自Wind资讯的数据，2011-2021年，全球智能手机的出货量分别为4.95亿台、7.25亿台、10.19亿台、13.01亿台、14.37亿台、14.73亿台、14.66亿台、13.95亿台、13.71亿台、12.92亿台、13.54亿台。

根据《金证研》北方资本中心研究，2012-2021年，全球智能手机出货量的增速分别为46.46%、40.55%、27.67%、10.45%、2.51%、-0.48%、-4.84%、-1.72%、-5.76%、4.8%。

这意味着，2012-2021年，全球智能手机出货量的增速整体呈下滑趋势，且2017-2020年，全球智能手机出货量陷入负增长。

值得一提的是，2018-2020年，全球汽车销量连续负增长。

据无锡隆盛科技股份有限公司于2022年3月2日签署的《创业板向特定对象发行股票募集说明书》援引自WIND、国际汽车制造商协会数据，2010-2020年，全球汽车的销量分别为7,497万辆、7,817万辆、8,213万辆、8,561万辆、8,834万辆、8,968万辆、9,386万辆、9,566万辆、9,506万辆、9,130万辆、7,797万辆。

根据《金证研》北方资本中心研究，2011-2020年，全球汽车销量的增速分别为4.27%、5.07%、4.24%、3.19%、1.52%、4.66%、1.92%、-0.63%、-3.96%、-14.6%。

显然，2011-2020年，全球汽车销量的增速整体亦呈下滑趋势，且2018-2020年均出现负增长。

从上述数据可以看出，报告期内，晶合集成超八成营业收入来源于DDIC工艺平台晶圆代工业务，且超五成主营业务收入来源于境外。而2018-2020年，全球及国内DDIC以产量口径统计的市场规模增速逐年下滑，并且2016-2020年，全球及国内显示面板行业市场规模的增速整体亦呈下滑趋势。

同时，显示面板的下游应用领域包括液晶电视、平板电脑、笔记本电脑、智能手机及汽车等。2012-2019年，全球液晶电视面板、全球笔记本电脑、全球平板电脑、全球智能手机的出货量及汽车销量的增速整体均呈下滑趋势。可见，晶合集成所处行业及下游行业，均面临增长放缓的局面，其未来成长能力或“承压”。

除此之外，晶合集成授权专利总数落后于同行，且涉嫌“突击”申请专利。

二、授权专利总数远不及同行，超八成境内专利或“临门”突击申请

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。随着终端市场的快速发展和行业技术的迭代革新，企业需持续拓展产品种类，顺应行业发展方向。

然而，晶合集成的授权专利数量垫底于同行。

据招股书，晶合集成的可比公司共有6家，分别为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）、华润微电子有限公司（以下简称“华润微”）、华虹半导体有限公司（以下简称“华虹半导体”）、联华电子股份有限公司（以下简称“联华电子”）、世界先进积体电路股份有限公司（以下简称“世界先进”）、台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）。

据中芯国际2020年年报，截至2020年12月31日，中芯国际累计获得的授权专利共12,141个，其中，授权发明专利共10,051个，实用新型专利共1,996个。

据华润微2020年年报，截至2020年年末，华润微已获得的授权并维持有效的专利共1,711项。

据华虹半导体2020年年报，截至2020年年末，华虹半导体累计获得的发明授权专利超过3,600件。

据联华电子2020年年报，截至2020年年末，联华电子累计获得的授权专利总数为13,991件。

据世界先进2020年年报，截至2020年年末，世界先进累计获得的授权专利约2,200件。

据台积电2020年年报，截至2020年年末，台积电在全球累计获得的授权专利超过45,000项。

据晶合集成于签署日为2021年4月25日的招股书（以下简称“2021年招股书”），截至2020年12月31日，晶合集成及其子公司拥有境内专利共计54项，境外专利共计44项。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2020年12月31日，晶合集成及其子公司累计获得的授权专利共98项。

也即是说，截至2020年12月31日，晶合集成及其子公司获得的授权专利总数，远低于其上述6家同行可比公司。

据招股书，截至2021年12月31日，晶合集成及其子公司拥有境内专利共计198项，境外专利共计58项。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年12月31日，晶合集成及其子公司累计获得的授权专利共256项。

可见，截至2021年12月31日，晶合集成及其子公司获得的授权专利总数，仍低于其6家同行截至2020年年底获得授权专利数量。

值得一提的是，晶合集成或“突击”申请专利。

据合肥市地方金融监督管理局于2021年3月16日发布的公开信息，2020年12月，晶合集成在安徽证监局辅导备案。

据招股书，晶合集成成立于2015年5月19日。

而2020-2021年，晶合集成境内专利申请数量占其2015年起申请数量的比例超八成。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月24日，2015-2021年，晶合集成申请的境内专利申请数量分别为0项、0项、0项、22项、36项、74项、24项。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，晶合集成共有4家控股子公司及1家分公司，分别为晶合日本株式会社（以下简称“日本晶合”）、晶芯成（北京）科技有限公司（以下简称“北京晶芯成”）、南京晶驱集成电路有限公司（以下简称“南京晶驱”）、合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”）、合肥晶合集成电路股份有限公司上海分公司（以下简称“上海晶合”）。

据招股书，日本晶合成立于2017年8月18日，北京晶芯成成立于2020年9月7日，南京晶驱成立于2020年8月24日，新晶集成成立于2021年8月24日，上海晶合成立于2019年12月19日。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月24日，日本晶合、新晶集成、上海晶合均无申请专利。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月24日，2020-2021年，北京晶芯成申请的专利申请数量分别为79项、48项。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月24日，2020-2021年，南京晶驱申请的专利数量分别为24项、5项。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年3月24日，2015-2021年，晶合集成及其子公司申请的境内专利申请数量分别为0项、0项、0项、22项、36项、177项、77项。2015-2021年，晶合集成及其子公司共申请境内专利312项，其中，2020-2021年，晶合集成及其子公司申请的境内专利数量为254项，占其2015-2021年境内专利申请总数的比例为81.41%。

问题远不止于此，晶合集成过半核心技术人员或未参与其专利发明。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，晶合集成共有五位核心技术人员，分别为蔡辉嘉、詹奕鹏、邱显寰、李庆民、张伟墐。

招股书显示，2016年4月至2020年11月，蔡辉嘉历任合肥晶合集成电路有限公司（晶合集成的前身，以下简称“晶合有限”）营运副总经理、执行副总经理、总经理；2020年11月至今，任晶合集成总经理。

招股书显示，2016年6月至2020年11月，邱显寰历任晶合有限N1厂厂长、协理、营运副总经理；2020年11月至今，任晶合集成副总经理。

招股书显示，2016年6月至2020年11月，张伟墐历任晶合有限N1厂制造部经理、N1厂副厂长、N1厂厂长；2020年11月至今，任晶合集成N1厂厂长。

也即是说，蔡辉嘉、邱显寰、张伟墐均于2016年入职晶合有限。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年4月27日，晶合集成及其子公司的专利申请中，发明人统计中并未显示有蔡辉嘉的“身影”。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年4月27日，晶合集成及其子公司的专利申请中，发明人统计中并未显示有邱显寰的“身影”。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年4月27日，晶合集成及其子公司的专利申请中，发明人统计中并未显示有张伟墐的“身影”。

这或意味着，晶合集成的五位核心技术人员中，蔡辉嘉、邱显寰、张伟墐三位核心技术人员入职超六载，或尚未参与晶合集成及其子公司的专利发明创造。

也就是说，截至2020年12月31日，晶合集成获得的授权专利数垫底于同行。此外，晶合集成超八成境内专利申请或为“突击”获得。且晶合集成过半核心技术人员入职超六载或均未参与晶合集成及其子公司的专利发明创造。至此，晶合集成的研发创新能力或遭拷问。

三、现有工程存环境问题募投项目环评单位遭失信记分，中标企业三项管理体系认证已过期

生产过程会产生废水、废气、固体废弃物和噪声，企业需遵守环境保护方面的相关法律法规。

此番上市，报告期内，晶合集成的工程存环境问题，且晶合集成环评报告编制机构亦被失信记分。

其中，晶合集成招标项目的中标企业中标时，其三项管理体系证书或已过期。

据商务部机电产品国际招标投标行政监督和公共服务平台公开信息，“12吋晶圆制造基地项目”的招标范围为“冷却循环系统”，招标人为晶合有限，招标项目编号为0714-1640HFJH0001/309，开标时间为2020年10月30日，中标人为北京京仪自动化装备技术有限公司（以下简称“北京京仪”），中标结果公告时间为2020年11月12日。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年4月27日，北京京仪共拥有三项证书，其认证项目分别为质量管理体系认证（ISO9001）、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，且上述证书状态均已过期失效。

其中，北京京仪认证项目为质量管理体系认证（ISO9001），认证覆盖的业务为机电专用设备（半导体专用温控装置、晶圆传片机、废气处理装置）的设计开发、生产及销售，其证书编号为016TJ17Q30039R0M，颁证日期为2017年2月8日，证书到期日期为2020年2月7日。

据全国认证认可信息公共服务平台，北京京仪认证项目为职业健康安全管理体系认证，认证覆盖的业务为机电专用设备（半导体专用温控装置、晶圆传片机、废气处理装置）的设计开发、生产及销售，其证书编号为016ZB17S20081R0M，颁证日期为2017年2月8日，证书到期日期为2020年2月7日。

据全国认证认可信息公共服务平台，北京京仪认证项目为环境管理体系认证，认证覆盖的业务为机电专用设备（半导体专用温控装置、晶圆传片机、废气处理装置）的设计开发、生产及销售，其证书编号为016ZB17E30027R0M，颁证日期为2017年2月8日，证书到期日期为2020年2月7日。

换言之，晶合集成的“12吋晶圆制造基地项目”项目中，其中标单位北京京仪在中标前质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证均已过期失效，对其业务开展产生怎样的影响？而北京京仪在中标晶合有限时，是否取得相关质量体系认证？存疑待解。

“雪上加霜”的是，晶合集成工程存在环境问题。

据招股书，此番上市，晶合集成拟募资95亿元分别投入“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”、“收购制造基地厂房及厂务设施”、“补充流动资金及偿还贷款”三个项目。

据招股书，“合肥晶合集成电路工艺研发项目”已由合肥新站高新技术产业开发区经贸局于2021年8月20日完成项目备案，项目代码为2108-340163-04-05-220549。

据合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局公开信息，2021年9月1日，合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局受理晶合集成的“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”，并公布了《“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”建设项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”）。

据环评报告，“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”的项目代码为2108-340163-04-05-220549。

由此可见，环评报告披露的“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”，与晶合集成招股书所披露的募投项目代码一致，二者为同一项目。

据环评报告，晶合集成现有工程项目（N1厂）产能为月产4万片的12英寸集成电路晶圆项目已于2017年10月建成投产，并于2021年3月达到设计产能，产品为150纳米至90纳米驱动IC 12吋集成晶圆片。

而“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”不新建构筑物，利用晶合集成现有N1厂房3F的无尘车间（具体为车间内铜制程区），在现有生产区域内新增浸润式光刻机、气相沉积机台蚀刻机、量测机台等85台/套研发设备，开发后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台(包含90纳米及55纳米)、微控制器芯片工艺平台(包含55纳米及40纳米)、40纳米逻辑芯片工艺平台以及28纳米逻辑及0LED芯片工艺平台。

环评报告“现有工程存在的主要环境问题及整改措施”显示，根据采样日期为2021年7月的晶合集成2021年第3季度第三方监测数据，晶合集成的酸性排气筒2号出口氮氧化物的排放速率为0.572kg/h，不能满足上海市《大气污染物综合排放标准》中要求的氮氧化物排放速率0.47kg/h。同时，晶合集成工程厂区危废暂存间，只有排气措施，缺少废气末端处理设施。

可见，晶合集成的现有工程曾存在环境问题。

除此以外，晶合集成此次募投项目的环评单位，在报告期内，存在失信计分记录。

据合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局公开信息，“合肥晶合集成电路先进工艺研发项目”的环境影响评价机构为中南安全环境技术研究院股份有限公司（以下简称“中南研究院”）。

据乌环函[2021]12号文件，2021年4月23日，中南研究院因编制环评文件存在遗漏环境保护目标、环境影响预测结果错误的问题，被乌鲁木齐市水务局予以通报批评，并失信计分5分。

由此可见，晶合集成招标项目的中标单位，在中标前，其三项管理体系认证或已过期。同时，晶合集成的募投项目环评报告披露，晶合集成现有工程存在环境问题，且该环评报告的编制机构曾因环评文件存在问题，被通报批评并失信记分，令人唏嘘。

四、业务与二股东参股公司存重叠，技术差距自称铝制程具成本优势或遭“打脸”

“本是同根生，相煎何太急”。 同业竞争受上市公司与其控股股东之间存在着的特殊关系限制，不仅很难展开公平、有效的竞争，且容易损害上市公司利益。

报告期内，晶合集成与其股东的关联企业从事同类型业务，且产品应用领域存在交叠。而晶合集成对于该关联企业的技术指标，涉嫌选择性披露。

据招股书，晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务。报告期内，晶合集成主要向客户提供面板显示驱动芯片（以下简称“DDIC”）及其他工艺平台的晶圆代工服务。

据市场监督管理局数据，晶合集成成立于2015年5月19日。2016年2月19日，力晶科技股份有限公司（以下简称“力晶科技”）认缴出资1亿元，成为晶合集成的股东之一。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，力晶科技仍为晶合集成的股东第二大股东，且持有晶合集成27.44%的股份。

将目光移至力晶科技成为晶合集成的背景，力晶科技为晶合集成带了专利技术。

招股书显示，2015年4月27日，合肥市政府根据集成电路产业发展规划及“芯屏器合”的产业发展战略，与力晶科技签署《合作框架协议》，2015年10月，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与力晶科技签署了《投资参股协议》、晶合集成与力晶科技签署了《委托经营管理合约》，晶合集成与力晶科技、合肥建投签订《技术移转协议》。

2017年3月，力晶科技使用58项专利技术使用权等专有技术向晶合集成增资。2020年9月3日，力晶科技与晶合集成签署《专利转让协议》，约定将上述58项专利中尚在有效期内的44项专利的所有权无偿转让给晶合集成。

经过业务重组，2019年，力晶科技将其晶圆代工业务转让至力晶积成电子制造股份有限公司（以下简称“力积电”）。前述重组完成后，力晶科技成为控股型公司。根据力晶科技的确认，截至2021年12月31日，力晶科技持有力积电24.54%股份。

据招股书，报告期内，晶合集成与力晶科技及力积电均从事晶圆代工业务。2019年5月，力晶科技将位于台湾地区的3座12英寸晶圆厂相关净资产、业务分割让与力积电，由力积电主导晶圆代工服务的生产与销售，力晶科技不再拥有晶圆代工产能，不再从事晶圆代工业务。

且招股书显示，晶合集成与力晶科技及力积电从事同类型业务，不会导致晶合集成与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争和利益输送，亦不存在对晶合集成利益造成重大损害的情形及风险。

基于上述情形，晶合集成不仅业务与力积电存重叠，二者客户、供应商均现相似之处，且该现象亦遭到问询。

据晶合集成于2021年12月29日签署的《关于晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），截至2021年6月30日，晶合集成与力积电均从事晶圆代工业务，晶合集成从事12英寸半导体晶圆代工，力积电从事12英寸及8英寸半导体晶圆代工。在制程节点方面，晶合集成以150nm、110nm、90nm半导体晶圆代工为主，力积电可以提供350nm至25nm制程节点的半导体晶圆代工服务。

在工艺平台方面，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成以显示驱动芯片晶圆代工为主，力积电以内存产品晶圆代工、显示驱动芯片等逻辑及特殊应用产品的晶圆代工为主。晶合集成与力晶科技及力积电的主要客户、供应商存在重叠的情形。

据首轮问询回复，联咏科技股份有限公司、奇景光电股份有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、天钰科技股份有限公司（合肥捷达微电子有限公司为其财务报告范围内的子公司）均为晶合集成与力晶科技、力积电的重叠客户。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成前五大客户占其营业收入的比重分别为99.74%、94.7%、89.8%、78.31%；同期，晶合集成前五大客户占力晶科技及力积电营业收入的比重分别为15.61%、14.22%、14.63%、14.27%。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成与力晶科技及力积电的主要原材料供应商存在重叠较高的情形。同期，晶合集成向重叠原材料供应商采购的金额分别为2.37亿元、2.94亿元、5.4亿元、4亿元，占其向原材料供应商采购总额的比重分别为83.3%、88.99%、85.34%、82.37%。

也就是说，晶合集成与二股东力晶科技参股的力积电，业务、供应商及客户均存在重叠，且2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成向重叠原材料供应商的采购额占当期采购总额的比例均超八成。

问题远未结束，力积电产品的下游领域亦与晶合集成存在交叠。

据首轮问询回复，晶合集成与力晶科技在技术方面存在差异，双方提供的晶圆代工服务存在差异，不具备完全的互相替代性。同时，全球晶圆代工市场规模较大，晶合集成与力晶科技及力积电均具有较大的发展空间，同一客户在多个晶圆代工厂同时下单、同一供应商同时向多个晶圆代工企业供货等情形具备合理性。

据招股书，晶合集成主要提供150nm至90nm的晶圆代工服务，所代工的主要产品为面板显示驱动芯片，其被广泛应用于液晶面板领域，包括电视、显示屏、笔记本电脑、平板电脑、手机、智能穿戴设备等产品中。

据招股书，在当前的国内行业上下游仍高度依赖进口的背景下，晶合集成将抓住5G、AI、物联网等市场机遇，提升晶圆制造环节的本土企业市场影响力，实现国内显示驱动芯片、微处理器、CMOS图像传感器等集成电路产品的自主可控供应，进一步提高集成电路行业的国产化水平。

据力积电2020年年报，力积电所提供的晶圆代工服务，其电子终端产品应用，约可归纳为电脑产品、通讯应用、消费性电子及车用电子产品。由于AI及5G产业的逐渐成熟，未来终端产品对于高速及低功耗的客制化产品需求更甚，力积电针对该市场趋势，积极开发更符合客户需求的特殊逻辑制程及记忆体产品制程，以提供客户更具市场竞争力的晶圆代工服务。

据首轮问询回复，在未来发展方向方面，晶合集成正在进行55nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的研发，并已投入大量资源，积极从事MCU、CIS、PMIC、Mini LED等晶圆代工工艺平台的研发工作；力积电未来计划开发的下一代新产品及服务主要涉及逻辑及特殊应用产品晶圆代工平台和内存产品晶圆代工平台。

由上述情形可见，晶合集成和力积电不仅均从事12英寸半导体晶圆代工业务，且二者下游应用领域均包括电脑、手机、汽车等，终端需求布局均为AI及5G产业。

一波未平一波又起，晶合集成在披露与力积电在晶圆代工技术方面的差异时，与力积电矛盾。

据招股书，制程节点代表芯片最小制程线宽，该指标为衡量产品特性的重要依据，以制程最小线宽的宽度来衡量，制程节点越小越好。

据首轮问询回复，在LCD显示驱动的触控与显示驱动整合芯片产品应用领域中，晶合集成可提供的制程节点为90nm，力晶科技及力积电可提供的制程节点为55nm、80nm。

对此，晶合集成称，和力晶科技及力积电提供的80nm相比，其可提供制程与力晶科技及力积电相近，且其通过使用铝制程具备成本优势，属于同一代际的技术晶合集成与力晶科技及力积电不存在技术代际差距。同时，和力晶科技及力积电提供的55nm相比，力晶科技及力积电可以提供更小的制程节点，晶合集成制程节点与之存在差距。

据招股书，2019-2021年，晶合集成主要从事12英寸的晶圆代工业务，主要向客户提供DDIC及其他工艺平台的晶圆代工服务，上述晶圆代工服务的产品应用领域主要为面板显示驱动芯片。

据招股书，面板显示驱动芯片包括LCD驱动芯片、OLED驱动芯片。

即是说，DDIC为面板显示驱动芯片，而面板显示驱动芯片包含LCD驱动芯片。

据力积电2020年年报，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务，有别于一般市面上12吋标准逻辑晶圆代工皆为铜制程为主，力积电能提供低成本的12吋铝制程平台，相较同样技术节点的8吋铝制程，力积电12吋铝制程晶粒的成本可大幅降低30%以上，大幅提升客户产品竞争力。

据力积电2020年年报，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工服务的主要产品包括显示驱动IC，而显示驱动IC重要用途包括用于大中小尺寸面板及电子纸的荧幕显示(即DDIC)等。

也就是说，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务的主要产品包括DDIC，即包括LCD驱动芯片；且其逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务亦使用铝制程。

可见，晶合集成于首轮问询回复称，相较于力晶科技及力积电提供的80nm，其制程节点为90nm的触控与显示驱动整合芯片，通过使用铝制程具备成本优势。然而，力积电应用于LCD驱动芯片的产品亦使用铝制程。晶合集成称其应用于LCD驱动产品的技术运用铝制程比起力积电具有成本优势的表述，或难站得住脚。

由上述情形或表明，晶合集成与其二股东关联企业力积电，不仅同样从事晶圆代工业务，且在供应商、客户重叠的情况下，晶合集成和力积电产品的下游应用领域，或存在相似之处。此外，晶合集成于首轮问询回复称其触控与显示驱动整合芯片运用铝制程比起力积电具有成本优势，而力积电亦能提供低成本的12吋铝制程平台，双方说法矛盾。至此，晶合集成称其通过使用铝制程具备成本优势的说法或难自圆其说。其是否存在隐瞒力积电优势技术指标的情形？不得而知。

问题仍未结束，晶合集成IP供应商的董事长，曾担任力晶科技的法人董事代表。

五、供应商董事长曾现身二股东法人董事代表名单，独立采购背后或存熟人关照

报告期内，晶合集成的一位IP授权商的董事长，其曾任力晶科技的法人董事代表。

据首轮问询回复，根据集成电路行业垂直分工模式，集成电路行业主要可分为芯片设计企业、芯片制造企业、芯片封测企业，此外还有设备制造商、IP授权商等。其中，IP授权商设计特定功能的集成电路模块并提供给其他集成电路公司使用，通过收取技术授权费用的方式营利。

首轮问询回复显示，截至2021年6月30日，晶合集成从美商矽成积体电路股份有限公司、円星科技股份有限公司、力旺电子股份有限公司以下简称（“力旺电子”）、智成电子股份有限公司、寅通科技股份有限公司、亿而得微电子股份有限公司、成都锐成芯微科技股份有限公司、珠海创飞芯科技有限公司，共8家第三方IP授权商获取并使用相关授权IP。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成由上述第三方IP授权形成的主营业务收入分别为1.31亿元、4.27亿元、11.73亿元、10.98亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为60.33%、80.04%、77.58%、68.55%。

据首轮问询回复，截至2021年6月30日，力旺电子为晶合集成的第三方IP授权商之一，其对晶合集成的授权内容包括单次可编程（反熔丝）IP、单次可编程（反熔丝）技术等。力旺电子与晶合集成交易的合同期限，包括2018年7月15日至2021年7月14日、2021年6月18日至2026年6月17日等。

可以看出，报告期内，力旺电子与晶合集成持续存在合作。

除此之外，晶合集成表示若无法继续获取IP供应商的授权，会对其生产经营产生影响。

据首轮问询回复，上述授权IP为晶合集成相应技术平台的重要组成部分，若晶合集成在技术授权协议到期后，因不可抗力因素，无法与其中部分IP授权商继续签订授权协议或取得IP授权成本大幅增加，且无法在合理期限内自行开发或找到其他IP授权商，则会对晶合集成的正常生产经营产生不利影响。

可以看出，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成使用第三方IP授权产品形成的收入占比超六成。而晶合集成的IP授权商包括力旺电子，两者在2018年7月已存在合作，而合作时间将持续到2026年6月。此外，晶合集成表示，若无法已正常价格获取IP授权，会对其正常生产经营产生不利影响。

值得关注的是，晶合集成在首轮问询回复中称其供应商均为其独立开发维护，未有股东力晶科技的参与。

据招股书，晶合集成建设初期，根据其与力晶科技签订的《技术转移协议》，晶合集成自力晶科技处取得了相关技术文件，其中的《合格供应商名单》载明了技转平台涉及的所需主要设备、原材料的供应商名称。

为确保技转成功、品质稳定，晶合集成结合过往行业经验及生产经营的实际需要，主要向《合格供应商名单》中载明的供应商进行采购，该采购过程均为晶合集成独立谈判、议价，并由晶合集成与供应商独立签署协议或订单，无力晶科技及力积电参与。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成的供应商均由其独立开发、谈判、维护。晶合集成的主要原材料和设备采购均由其独立决策、独立执行。力晶科技及力积电不参与晶合集成采购的任何环节。

可见，晶合集成表明其供应商均为其独立开发、维护，过程中均未有其股东力晶科技的参与。

蹊跷的是，晶合集成的IP授权商力旺电子，其董事长曾为力晶科技的法人董事代表。

由前述可知，2016年2月19日，力晶科技认缴出资1亿元，成为晶合集成的股东之一。截至招股书签署日2022年3月21日，力晶科技为晶合集成的第二大股东，且持有其27.44%的股份。

据招股书，2019年6月28日及2019年7月1日，力晶科技向晶合有限发出《董事会成员委派书》及函件，改派王其国、陈章鉴接任晶合有限的董事职位。2019年12月10日，力晶科技推举王其国担任晶合有限的董事长职务。2020年4月6日，力晶科技新增委派蔡国智担任董事，王其国不再担任董事。

可以看出，力晶科技不仅为晶合集成的股东，且于2019年推举王其国为晶合集成的董事长。

不止于此，2015-2017年，力旺电子董事长徐清祥为力晶科技法人董事代表。

据力旺电子2015-2020年年报，2015-2020年，徐清祥均为力旺电子的董事长，且2015-2017年，徐清祥为力晶科技的法人董事代表。2015-2016年，王其国曾系力旺电子法人董事代表。

据力晶科技2015-2020年年报，2015-2020年，王其国均为力晶科技的总经理。

即是说，2015-2016年，时任晶合集成股东力晶科技董事兼总经理的王其国，其亦担任晶合集成IP供应商力旺电子的董事长，且2015-2020年，王其国均为力晶科技的总经理。且2015-2017年，徐清祥为力晶科技的法人董事代表，2015-2016年，王其国曾系力旺电子的法人董事代表。对此，对于晶合集成与力旺电子之间的交易，其中力晶科技是否产生影响？而晶合集成声称其供应商均为独立开发未有其股东力晶科技的参与，又能否站得住脚？存疑待解。

六、董事长蔡国智曾任职于二股东，离任时间与二股东信披打架

上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益，证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。

值得关注的是，晶合集成关于董事任职履历的信披，与昔日任职单位矛盾。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，蔡国智为晶合集成的董事长，任期为2020年11月至2023年11月。2020年4月至2020年11月，蔡国智担任晶合有限的董事长。1995年1月至2012年11月，蔡国智历任力晶科技资深副总经理、总经理、副董事长。2020年3月至2020年6月，蔡国智担任力晶科技的副执行长兼国际策略总监。

据力晶科技2020年年报，蔡国智于2020年4月10日开始担任力晶科技副执行长，并于2020年9月3日辞任。

可以看出，晶合集成于招股书中披露蔡国智辞任力晶科技副执行长的时间，比力晶科技年报所披露的时间早三个月，对此，晶合集成信披质量或遭拷问。

“大鹏之动，非一羽之轻也；骐骥之速，非一足之力也”。上述问题对于晶合集成而言或系“冰山一角”，面对资本市场的重重考验，其能否长风破浪？