24亿并购案终局！为上市这个老板做假账买壳，如今被判无期徒刑

待到秋来九月八，我花开后百花杀。

对创业公司而言，上市可以说是无数创业者们的共同的心愿，即便不能单独上市，能卖给上市公司无疑也是登顶的一个捷径。

但是，天网恢恢，疏而不漏！

上市一定要合规合矩，切莫动歪心思，尤其是不能做假账！

不然，轻则倾家荡产，重则牢底坐穿！

这家公司的老板就动了歪心思，结果被法院判定犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

而这一切的背后，是一笔24亿的“牛吞象”并购案...

壹

四年前的一笔收购，引发一地鸡毛，如今即将落幕。

ST天山10日晚披露，收到刑事判决书，公司当年收购的大象广告的原老板陈德宏，经法院一审判定犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

这是一起备受关注的并购案，原因是：上市公司在并购中被骗了！

时间回溯到2017年8月，主营已连亏两年、已处于退市边缘的天山生物为了保壳跨界“蛇吞象”，公告以发行股份及支付现金的方式收购广东商人陈德宏等持有的一家广告公司98.8％的股权，作价23.73亿元。

这家新三板广告公司是大象股份（也称大象广告），彼时处于户外广告服务行业龙头，2015年、2016年及2017年1-6月营收分别为4.03亿元、5.99亿元及2.78亿元。同期，天山生物的营收规模仅为2.47亿元、3.75亿元以及7970万元。

根据重组预案，大象股份100%股权估值约24.7亿元，几乎等于天山生物体量的4倍，且大象股份的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超过天山生物，又因天山生物以“养牛”为主业，这次“牛吞象”引发市场关注。

然而，双方“蜜月期”仅仅维持了短暂地一年时间左右，天山生物就指控大象股份实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等，将其送进监狱；陈德宏方则表示天山生物迟迟不兑现承诺支付的5.77亿元现金，导致资金链出现问题，爆发危机。

2018年12月，天山生物发布公告称，子公司大象广告失去控制，合同诈骗一案也被刑事立案调查。

贰

同时，因涉嫌信息披露违规，2019年1月25日，证监会决定对公司进行立案调查。2019年2月15日起，陈德宏等涉案人员陆续被批捕。

2020年4月，新疆昌吉回族自治州人民检察院以昌州检三部刑诉【2020】3号起诉书指控被告单位大象广告、被告人陈德宏、陈万科（原大象广告董秘）犯合同诈骗罪，向昌吉州中院提起公诉。

据调查，大象广告及其法定代表人陈德宏等在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗天山生物并购大象广告，导致天山生物在并购中遭受巨大损失。

数据显示，因收购大象广告，2017年，天山生物扭亏。但在2018年，由于大象广告的债务问题，天山生物当年巨亏19.46亿元，2019年再度亏损6079万元。2021年4月，公司股票被实施其他风险警示，股票代码变更为ST天山。

当年市场曾一度传言，天山生物与大象股份是假收购名义行借壳之实，中间存在着“抽屉协议”，而天山生物却中途变脸撕毁证据，反告大象股份财务造假，将大象的掌舵人送进了牢笼。

不过这一说法，和天山生物公告不一致。在公布重组预案时，天山生物表示“收购不会导致实控人变更，也不构成重组上市（借壳）”。

再看ST天山的股价表现，不仅让人浮想联翩，莫非有大资金已嗅觉到危险，提前制造假象跑路？

一场疑点重重的重组并购迷局浮出水面。

那么究竟是天山牛“吞”象，还是大象借壳呢？

叁

公开信息显示，大象广告2001年在广东东莞登记成立，拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。陈德宏不仅是大象广告的执行董事，更是公司的法定代表人。

看完了大象广告，再来看天山生物。

公开资料显示，天山生物成立于2003年，是新疆维吾尔自治区昌吉市的一家畜牧业企业；

公司主要业务为种牛、种羊、奶牛的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜牛乳的收购和销售；饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术服务等。

成立之初以育种业务为主，2012年登陆创业板，成为国内首家牛羊动物育种领域的上市公司。2014年后转型肉牛饲养业务。

2015-2016年，天山生物分别亏损3566万元和1.4亿元。

天山生物当时承认，经营存在问题。例如：肉牛业务投资周期长，前期投入大，短期难以产生明显效益。

公司连续两年亏损，眼看上市公司的地位快要不保，于是心生一计：并购。

2017年5月，公司停牌，筹划收购大象广告。

大象广告的商业模式很简单，就是通过招标的方式拿下地铁公司等广告资源方的经营权，再向客户提供广告服务获取收益。

广告公司简单的商业模式以及充足的赚钱能力，都让天山生物心动不已。

一个是畜牧业，一个是广告业，一个位于南部沿海，一个位于西北内陆，两家看似一辈子都不会产生交集的公司，就这样走到了一起。

肆

天山生物与大象广告，这桩“种牛”与“大象”的婚姻来得快去得也快，给上市公司留下了高达21.52亿元的亏空。

2018年营业收入1.05亿，亏损19.46亿。2019年营业收入2.29亿，亏损6079.1万，其中2019年第四季营业收入1.49亿，占全年营收65.18%，已经连续两年亏损了。

按说牛肉今年涨价的速度也不比猪肉慢，可公司的养牛业务毛利率却只有1.41%，也难怪公司每年都亏钱。

天山生物2014年至今只有2014年和2017年盈利，分别盈利179万和744.3万元，2008年至今13年，公司一共亏损了21.52亿元，赚钱最多的一年是2011年赚了2700万元，2018年更是一口气就亏掉了19.46亿元。

跨界并购吃了大亏，天山生物回过头再想做大传统肉牛主业，已是困难重重。

尽管业绩不振，但天山生物在股市的走势却是牛气冲天，被网友称为“天山妖股”！

天山生物股票自2020年8月19日至9月8日收盘价累计涨幅为494.51%，短短12个交易日获得近500%的涨幅，累计换手率为283.71%，期间5次触及股票交易异常波动，1次触及股票交易严重异常波动。

有网友评论认为，显然这场“牛吞象”并购案是双赢变双输的结果，只是看谁哭到最后。

值得一提的是，2021年9月24日，ST天山发布公告称，公司控股股东更换为湖州皓辉，日后着力发展肉牛业务。

天眼查显示，湖州皓辉为中植系企业。受到易主消息的刺激，ST天山股价扶摇直上，自8月17日大涨20%后，28个交易日内公司股价持续上涨，在9月27日达到近期最高价13.5元，累计涨幅达到92.7%。

只是，陷入泥潭的ST天山，想要重回山顶，恐怕不是一件简单的事！

在这个各种暴雷事件频发的资本市场，上市公司遭遇诈骗早已不是新闻。

如何提升公司治理水平，建立起完善的内部控制体系，消除重大资金风险，是所有中国上市公司亟待解决的问题！

参考资料：

《致命的黑洞：上市公司遭遇诈骗危机，股价暴跌不止》，财经锐眼

《罕见特停！它连年亏损、官司缠身，却7天狂飙170%！》，投资家

《两个男人的资本战争：天山生物24亿“吞”象实为卖壳？》，野马财经

《做假账把企业卖给上市公司！这个老板被判无期徒刑，没收全部财产！》，上海证券报

《“蛇吞象”后爆发纠纷，历时3年落幕！昔日大妖股ST天山收刑事判决书，1.16亿股返还公司》，中国证券报