义翘科技拆而难分，一纸承诺或难逃同业竞争

2月23日，神州细胞公告2020年实现营收32.82万元，同比降87.56%；实现净亏损7.12亿元，2019年净亏损为7.95亿元。神州细胞实控人为谢良志，2020年6月20日上市，募集资金净额12.0亿，最高价时每股89.99元，至今天3日10时股价已跌至45.90元/股。亏损归亏损，神州细胞1月24日又抛出融资计划，拟向不超过35名特定投资者募资不超过39.61亿元，用于新药研发、营销网络建设和补充流动资金等项目。

一边是神州细胞上市前三年亏损超14亿，上市一年又加亏，一边是实控人筹划从中分拆又一公司北京义翘神州科技股份有限公司（简称：义翘科技）拟在创业板上市，此次公开发行股票不低于1,700万股，占比不低于25%。拟募集资金9亿元用于生物试剂研发中心项目（4.5亿元）、全球营销网络建设项目（2亿元）及补充流动资金（2.5亿元）。

拆而难分的神州细胞，自身亏损的同时，作为客户又能给义翘科技多大的支持，或多少决定了义翘科技的财务状况，实控人在公司亏损，股价下跌的情况下，连连套现获利，又让投资者如何看待，毛利率远高于可比同行，且趋势背离，销售费用率远高于同行均值，薪酬大涨遭问询，曾因海关申报时多填二千多万受罚等系列问题，会不会阻拦其过会？

实控人亏损上市加报告期套现，手法越发娴熟

拉萨爱力克是谢良志100%独资持有公司，其直接持有公司67.22%的股份，系公司的控股股东。谢良志直接持有义翘科技2.83%的股份，通过拉萨爱力克间接控制公司67.22%的股份，此外，谢良志通过义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平间接持有公司合计2.79%的股份；谢良志合计控制义翘科技70.05%股份。

公司主营业务起始于2007年由谢良志博士创立的神州细胞有限，2016年，义翘有限由神州细胞有限以派生分立方式设立。2016年10月20日神州细胞有限按分立方案进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限和义翘有限。从股本结构上看，谢良志与其一致行动人合计控制神州细胞79.0248%的股份，同样是实控人。

在神州细胞科创板IPO报告期内，谢良志通过多次股权转让合计套现1.15亿元。到了义翘科技，这一手段又被熟练使用：2018年4月，拉萨爱力克合计将其控制的义翘科技12.32%的股权，对应62.58万元注册资本分别转让给QM92 Limited、启华二期投资、启明融信，对价159.80元/注册资本，实控人合计套现1亿元。

2020年1月，拉萨良昊园及谢良志本人将其控制的义翘科技合计6.67%的股权，对应33.87万元注册资本分别转让给深圳清松恒泰投资、宁波泽羽投资。对价295.29元/注册资本，实控人及其配偶合计套现1亿元。

可以看到，实控人谢良志上述两次股权转让合计套现超过2亿元，神州细胞上市至今仍亏损，股价也跌跌不休，投资者渴望回本，实控人却在资本市场上已获利颇多，这一幕是否还会在义翘科技上再次上演呢？

同一实控人下关联交易 拆而难分或难逃同业竞争

2017年-2019年及2020年1-9月，义翘科技向前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为36.08%、27.68%、21.63%和54.89%；其中神州细胞是义翘科技2017年-2019年的第一大客户，交易金额分别为2478.44万元、2305.09万元和1539.46万元，同期销售占比分别为24.45%、16.56%和8.51%。值得注意的是截至2021年1月31日，谢良志同时担任义翘科技、神州细胞、神州细胞工程董事长，神州细胞、神州细胞工程总经理，神州细胞为公司的关联方。

义翘科技称神州细胞仅为公司众多客户之一，报告期各期，公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入比例分别为18.83%、16.24%、8.51%及0.70%，销售占比逐年下降；公司称未来将严格规范和控制关联交易，预计该等关联交易占比总体呈下降趋势，对公司的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。

据招股书披露，义翘科技的主营业务起始于2007年创立的北京神州细胞生物技术有限公司（以下简称“神州细胞有限”），即神州细胞的前身，后者于2020年6月22日登陆科创板。2016年10月，神州细胞有限分立新设义翘科技承接其试剂业务，目前，义翘科技和神州细胞属于同一实控下的“兄弟”企业。招股书称，“发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。

公司主要关联交易为销售商品、提供服务、房屋租赁、租赁及采购设备、代收款等，神州细胞主要从事生物药研发活动，义翘科技是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，公司从事的生物试剂和CRO业务服务于神州细胞的药物研发活动，鉴于未来两家公司仍将继续从事该等主营业务，预计该类关联交易今后仍将持续发生。

再来看，两者重叠的供应商不少，根据神州细胞公开披露文件，上述通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司、赛默飞、北京赛泰克生物科技有限公司、北京中源合聚生物科技有限公司、广州市艾贝泰制药设备科技有限公司、北京经科宏达生物技术有限公司等亦为神州细胞供应商。

而核心技术人员交流上，两者也有交集；王志军原任公司质控中心细胞活性组研发经理。2019年12月，王志军因个人原因离职，其工作由公司质控中心细胞活性组原有员工宫元伟接替。宫元伟自2011年起即加入原神州细胞有限并从事细胞活性检测相关工作，技术经验丰富。王志军离职后，宫元伟在总经理张杰的领导下能充分胜任王志军原来承担的工作。

毛利率远高于可比同行，且趋势背离

义翘科技是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，公司的收入主要来自于重组蛋白、抗体、基因、培养基等生物试剂产品和CRO服务。2017年-2019年及2020年1-9月公司的营业收入分别为1.01亿元、1.39亿元、1.8亿元和10.69亿元，2018年和2019年同比增长37.6%和29.5%，2020年1-9月营业收入是2017年-2019年营收之和的2.5倍之多，较2019年同期增长近6倍，公司经营业绩飞速增长；净利润分别为0.13亿元、0.36亿元、0.36亿元和7.5亿元，2020年的净利润是2017年-2019年三年净利润之和的8.8倍。

从产品结构来看，重组蛋白和抗体综合占营收比例在70%以上，2020年1-9月二者合计占比高达94.57%，重组蛋白、抗体收入同比增长3.85倍及39.26倍。公司称2020年1-9月，公司研制出多种新冠病毒相关试剂产品，其中新冠病毒相关蛋白、抗体需求量较大，其中新冠病毒相关产品收入占当期营业收入的比例为82.20%；值得注意的是剔除新冠病毒相关产品后，2020年1-9月公司收入为1.90亿元。若新冠疫情逐步得到控制，公司新冠病毒相关产品实现的收入可能有所回落，虽然非新冠病毒相关产品收入预计能够保持增长，但由于新冠病毒相关产品销售存在较大不确定性，2021年公司总体营业收入及营业利润水平存在较上年下滑 50%以上的风险；同时2020年，受疫情影响，公司新冠病毒相关蛋白产品订单快速增长，公司又引入新设备扩充产能，产能利用率保持在较高水平，公司可能面临产能过剩的风险。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为80.32%、83.53%、83.99%及96.56%，处于较高水平，可比公司毛利率平均值分别为69.34%、67.64%、65.9%和63.96%，公司毛利率远高于可比同行均值，特别是2020年1-9月高出可比同行平均值超30%。值得注意的是还有毛利率的变动趋势，可比同行均值呈下滑状态，而公司毛利率一路上升，异于可比同行。

美国市场收入攀升，贸易摩擦存隐患

义翘科技业务面向全球，新设 Sino US 和 Sino Europe，分别在美国、欧洲等国家和地区负责业务开拓，产品销往全球多个国家和地区。报告期内，公司在境外的主营业务收入分别占当期主营业务收入的46.89%、48.03%、52.47%和76.23%。

报告期内，公司在美国市场的收入分别占到公司报告期内营业收入的21.11%、26.71%、33.65%及65.72%。值得注意的是海外客户的货款主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期，公司汇兑损益（负数为收益）分别为73.34万元、-92.17万元、-114.42万元和1,328.18万元，系外币汇率波动所致。由于公司外销收入占比较高，未来发行人可能面临因汇率波动导致的汇兑损失风险。

目前，公司相关产品未被列入贸易战提高关税的清单，但若贸易环境恶化，公司产品关税大幅提高，可能导致产品价格竞争力下降；如受到其他贸易政策限制，甚至可能无法出口至美国，如此则会对公司在美国市场的销售造成重大不利影响。同时在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，则可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。

销售费用率远高于同行均值，薪酬大涨遭问询

报告期内，随着销售收入的增长，公司销售费用逐年增加。报告期各期，公司销售费用分别为 1,901.86 万元、3,067.27 万元、4,406.98 万元及7,081.19 万元，占各期营业收入的比例分别为 18.76%、22.03%、24.37%、6.63%。与同行可比公司相比，义翘科技销售费用率高于药石科技和昭衍新药，公司称主要系药石科技和昭衍新药销售人员较少所致；销售费用率与可比公司百普赛斯存在一定差异，尤其是2017年和2020年1-9月相差较多，公司称主要系受收入规模大小、市场推广力度、团队建设节奏以及销售人员薪酬机制调整等因素影响。

值得注意的是公司销售费用主要为职工薪酬和广告宣传费，2017-2019 年度，职工薪酬快速增长，广告宣传费存在一定波动。报告期各期，公司销售费用中销售人员薪酬分别为 557.34 万元、1,344.60万元、2,544.16 万元、4,566.82 万元，占销售费用比例分别为29.31%、43.84%、57.73%和64.49%，销售费用中职工薪酬金额及占销售费用比例快速增长，主要系随着公司业务规模的不断扩大，销售员工数量和平均薪酬增长所致。报告期各期，公司销售人员平均薪酬分别为14.57万元、29.44万元、41.31万元、77.08万元，2018年至2020年1-9月较上年增长额分别为14.87万元、11.87万元和35.77万元（已年化），增长率分别为102.06%、40.32%和86.59%，增长额及增长率均较大，

特别值得注意的是2018年-2020年1-9月境外销售人员平均薪酬分别为51.42万元、70.85万元和167.23万元，增长飞快，对于2020年1-9月增长迅速的原因及合理性，与薪酬政策、境外业务规模变动是否匹配受到了证监会的问询。公司称与所处行业的特殊性、公司业务扩张、销售团队扩大以及公司的销售奖金政策相关。

曾因海关申报时多填二千多万受罚

2020 年 9 月 22 日，中华人民共和国首都机场海关向发行人出具了《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关综违字[2020]0109 号），根据前述处罚决定书，2020年4月23日，公司委托联邦快递（中国）有限公司以一般贸易方式申报出口货物一票（报关单号：010120200000174579），第一项名称：单克隆抗体，总价3,382,299.94美元。经查，该项实际总价为2,138,324人民币，完税价格差额2,164.6733万元。公司构成申报不实影响海关统计准确性行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，中华人民共和国首都机场海关决定对发行人做出如下处罚：科处罚款人民币0.8万元整。

2017年末-2019年末及2020年1-9月，公司应收账款账面价值分别为1,756.90 万元、2,800.54 万元、4,574.72万元和3.48亿元，占各期末流动资产的比例分别为46.38%、42.89%、39.12%和36.28%；2020年1-9月，公司应收账款规模增长飞快，公司称主要系公司在此次新冠疫情中快速响应，迅速研发出新冠病毒相关产品，收入大幅增长所致。为建立与客户长期稳定的合作关系，公司针对主要优质客户通常执行与同行业公司相比较宽松的信用政策。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.48、5.80、4.64 及 6.88，低于行业平均水平，公司称主要系公司主营业务、客户结构和客户信用管理与可比公司存在一定差异所致。未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

拆而难分的神州细胞工程为2017年第二大应收账款客户，2018年和2019年第一大应收账款客户，占应收账款余额比例分别为6.76%、27.99%和24.83%。上市至今仍大额亏损的神州细胞，还能给义翘科技在营收上多大的支持，或决定了义翘科技此次IPO的结局。