安信国际 | 上市公司专题：港股和A股重大资产出售对比分析

前言

重大资产出售，在港股市场又称“重大出售事项”，是指上市公司或其控股公司出售资产达到一定标准的资产出售行为。重大资产出售往往对上市公司的股权架构、收入结构等基本面起着举足轻重的影响。对于上市公司而言，熟悉掌握监管要求，在交易的不同阶段履行相应的申报、披露等义务，是保证交易顺利进行的先决条件。

本期将详细梳理港股上市公司在出售重大资产须注意的监管要点，并通过案例进行具体分析。

一、重大资产出售的概念

1. 定义的区别

关于重大资产出售的界定，两地交易所的界定指标和门槛有着明显区别。根据香港《上市规则》，香港上市公司出售事项满足比率测试超过75%，则构成非常重大出售事项；而A股上市公司出售资产，在资产总值、营业收入、净资产财务指标超过50%临界值时将归为重大资产出售。

2. 监管要点的区别

在维护中小股东权利方面，两地上市公司在重大资产出售前，都必须由董事会作出决议后提交股东大会批准，其中最明显差异在于，A股公司召开股东大会审议必须经出席独立股东所持表决权的2/3以上通过；港股公司股东大会投赞成票超过1/2即为通过。

注释：

• 当A股上市公司在重大资产出售后，主营业务发生重大改变或完全改变（受让方借壳上市），按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，指定交易需要向中国证监会提出申请并获得批准；

• 港股上市公司涉及非常重大的出售事项时，上市公司不一定强制出具会计师报告，可选择出具会计师报告或让核数师审阅有关财务资料，财务资料须在通函中披露。

3. 流程的区别

（1）港股上市公司出售重大资产

（2）A股上市公司出售重大资产

二、港股上市公司案例

1. 雷士照明（2222.HK）出售核心资产

（1） 交易概况

2019年8月，KKR与雷士照明公告签署购股协议，雷士照明对中国区业务打包并注入一家合营公司，KKR以46亿元人民币现金收购合营公司100%股权之后，向雷士照明以增发形式转让合营公司30%股份。交割后，KKR持有雷士中国70%股权，雷士照明持有剩余的30%股权。

根据2019年8月11日交易公告，雷士出售资产事项满足交易测试百分比超过75%，构成非常重大出售事项，须遵守上市规则第十四项的申报、披露、股东批准等规定。

（2）交易步骤

（3）交易先决条件

出售重大资产须满足的条件由两部分组成：上市规则规定+交易其他条件。

雷士出售70%中国业务股权，由于涉及雷士中国业务控股股权的转让。根据中国《反垄断法》，按照对控制权和营业额的判定，该交易构成了“经营者集中”，须向商务部反垄断局申报并获得批准。

（4）交易架构

交易前

交易后

2019年12月12日，雷士出售重大资产交易的所有先决条件（股东通过、中国反垄断审查等）已完成，KKR以55.59亿人民币的对价收购70%雷士照明中国区业务的核心资产。交割完成后，出售的资产已不并入上市公司的财报中。

总结

关于出售重大资产的程序要求，上市公司可从内部和外部两个层面关注。从上市公司内部流程看，交易须经董事会、股东大会批准后才可实施；从外部流程看，上市公司资产重组涉及到股东结构变化或股本增加，出于保护中小股东的利益考虑，一般要求上市公司出售重大资产前，须向交易所或监管部门（证监会）申报并获得核准。

上市公司在进行出售重大资产交易前，出于减少时间成本、降低交易风险因素的考虑，应提前了解披露公告、监管部门申报审批等监管要点，确保交易顺利进行。

作者：安信国际朱江团队

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