安信国际│上市公司专题：港股和A股关联交易对比分析

引言

随着上市公司数量快速增长，上市公司的关联交易已成为常态。为了保护中小股东，香港和内地监管机构设置了一系列关联交易规则“关卡”，旨在防止关联人士通过不正当的关联交易损害其他中小股东利益。对于上市公司来说，如不遵守关联交易的相关规则，将面临监管机构公开谴责、罚款等处罚。

本文将通过对比香港和内地关联交易监管体系，分析两地上市公司在关联交易时应该履行哪些合规义务。

一、港股关联交易的类型

1.一次性与持续关联交易

2. 港股和A股关联交易对比

从关联交易的认定来看，两地认定的交易类型和范围也有所差异，如公开发行证券在香港属于关联交易，但在内地属于非关联交易。从比例测试看，香港要求进行四项测试来判定交易是否构成关联交易，内地只要求一项交易金额测试。

二、关联交易的合规要求

1. 港股关联交易基本合规要求

所有关联交易的达成，除了交易双方签订协议外，还须遵守交易所规定的各项要求，主要有股东批准、公告、通函、年报披露等。

2. 港股公司持续关联交易的额外合规要求

3. 港股与A股关联交易合规要求对比

三、关联交易的豁免规则

港股上市公司关联交易的豁免按严格程度可分为部分豁免和全部豁免。

*年度审阅包含独立非执行董事审核以及核数师审计

1. 港股上市公司可豁免关联交易

（1）满足最低豁免水平；

（2）与附属公司关联人士进行交易；

（3）财务资助；

（4）回购关联人士持有的证券；

（5）支付董事服务合约和购买董事保险；

（6）购买或出售消费货物或服务；

（7）向关联人士发行新股；

（8）在交易所买卖关联公司证券；

（9）与被动投资者联系人进行交易；

（10）与关联方共用行政管理服务。

2. 港股与A股上市公司关联交易豁免比较

从豁免的角度对比，香港上市公司关联交易能达到豁免条件的情况相对较多；A股上市公司大部分关联交易仍需要走股东批准和披露流程。

总结

总体来说，两地关联交易的规则虽然有相似之处，但还是有明显差异。上市公司在进行关联交易时须明确应履行的相关义务，若交易主体缺漏履行合规义务，不仅可能导致交易搁浅，甚至会受到监管部门处罚。

同时，上市公司可从多方面评估关联交易能否达到一定豁免条件，从而能节省时间并减少影响因素。

作者：安信国际 朱江团队

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