大火的SPAC上市背后的思考

爆发的SPAC上市背后思考。

作者:林薇 

来源:FT中文网

在今年华尔街的资本市场盛宴上,如果你还没有听说过SPAC上市,恐怕就要落伍了。近在我们面前的有毛大庆创建的优客工场,历经一波三折的上市历程,最终在今年11月份,凭借SPAC成功登陆纳斯达克,成为联合办公第一股。虽然估值比之前计划的传统IPO缩水70%,但是在目前大环境下,不失为一种胜利。

优客工场只是今年通过SPAC上市的200多个IPO中的一个。根据SPACInsider的数据显示,今年通过这种方式上市的实体,已经融到约750亿美金,比过去10年的SPAC总量加起来还要多。如果这个数据还不足以表现出SPAC的火热,那么再看这一组:根据数据提供商Dealogic截止今年9月底的数据表明,通过SPAC上市筹集的资金占今年所有IPO筹资的40%以上,其中不乏群星追捧投资与站台,包括华尔街著名对冲基金比尔•阿克曼(Bill Ackman)和球星乔丹(Michael Jordan)等,而过去的十年,这个平均比例只是9%。所以,说今年是SPAC上市大放异彩的一年,一点都不夸张。


什么是SPAC?


SPAC(special purpose acquisition corporation),全称”特殊目的收购公司“,也被称为”空白支票公司”,产生于1980年代的美国,是一种颇为另类的上市上市公司形式。《华尔街之狼》的原型乔丹•贝尔福特(Jordan Belfort)常用的盲池(blind pools)逻辑,就和SPAC很接近,都有点“先上车,后买票”的意味。与传统IPO, 借壳上市,直接上市(direct listing)等上市方式都不同,SPAC同样是借壳,其创新的地方在于,不是单纯买壳上市,而是发起人可以是个人或者团体,通常为经验丰富的对冲基金,公共基金等金融市场高手先造壳,成立SPAC。值得注意的是,这时候的SPAC就是一个壳,没有任何具体业务,目的就是为了上市。发起人也会进行类似于传统IPO的路演,以寻找感兴趣的投资者。此处的区别在于,他们是在推销自己,团队和经验,而不是在销售特定公司,因为合适的上市目标公司可能还在物色当中。即便未来的收购标的仍未确定,SPAC依旧可以上市,因为整个申请过程,对比传统IPO而言要简单而快速得多。这就意味着这时候散户投资者可以在公开市场购买股票,而他们下赌注的就是这个SPAC中发起人团队的实力和经验,相信他们可以收购到优质公司,并达到强劲的发展。发起人也会获得SPAC 20%的股份作为报酬,成为创始人股份。虽然看起来像一个赌局,整个过程对投资人利益的保护却相当到位。投资人的钱会被放在信托(blind trust)中,在股东批准收购交易之前不可动摇。如果2年之内并购没有完成,那么这个SPAC就面临清盘,所有的资金归还给投资者。


爆发的SPAC上市背后思考


SPAC上市今年的大爆发,背后的原因并不难理解。“这是由低利率环境驱动的,这样的环境让资本愿意承担更多风险。同时,一些SPAC交易取得了巨大成功,例如OpenDoor,也起到推动作用,”金杜律师事务所国际合伙人及硅谷办公室管理合伙人李大诚告诉我。李律师提到的OpenDoor,是软银投资的房地产科技公司,今年9月通过SPAC上市,筹到49亿美金;而其背后的发起人,正是帮助维珍集团的创始人Richard Brandson创立的另一家和马斯克Space X相提并论的太空旅游公司——维珍银河,通过SPAC上市的操盘手。一方面是投资者对成长型公司的强劲需求,另一方面是SPAC上市的简单高效,成本低及融资安全,SPAC上市一发不可收拾。而这一趋势预计将持续到2021年,投行高盛的分析师预计,SPAC未来两年会推动3000亿美金的并购。至于SPAC的热度是否可以长久,就要看投资人的投资回报,以及被并购的公司的估值,因为通常传统或者直接IPO往往估值更高。“SPAC上市对比传统IPO而言,虽然法律监管是一样,但是流程非常不同,而且规模要较小,所以可能造成市场上对项目的审视就要相对小一些,对投资人而言,这倒反会产生更大的风险”,李大诚律师分析说。至于是否会有更多的中国企业采取SPAC方式赴美上市,经过与专家们的讨论后,个人持否定意见。虽然SPAC的确很大程度上避免了交易所的审核,但是政治风险无法规避,中美关系的紧张在未来几年不会出现根本性改变,这就让中企在上市决策时,考虑到赴美上市的不确定因素,而选择其他地区上市。

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