又一上市公司连收证监局问询函、深交所关注函，怎么回事？

来源：金融时报

继因转让上海泽润股权议案被深交所“关注”后，同日沃森生物再收云南证监局问询函。随着事件的进一步发酵，12月7日，沃森生物决定取消审议此次资产出售议案。

沃森生物12月7日早间发布公告称，公司于12月6日收到云南证监局问询函和深交所关注函。其中，云南证监局要求公司说明当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易，是否会导致公司此前签署的相关协议各方发生违约责任，等等。

深交所关注函则强调，请沃森生物结合上海泽润 HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明此次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，上述交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

沃森生物发布公告：不卖了

沃森生物12月7日早间公告，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

公司称，12月6日，云南沃森生物技术股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股东大会取消审议 <关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案> 的议案》，董事会同意公司2020年第六次临时股东大会取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》。

在公告中，沃森生物将本次紧急“改口”归因于“公司重视投资者意见，并积极与投资者进行沟通，为更广泛的听取各方意见”。

来源：公司公告

转让子公司引来大风波

12月4日晚间，沃森生物发布公告，拟向淄博韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币11.41亿元。同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2865.79万元。股权转让及增资完成后，公司持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%，上海泽润将不再是公司的控股子公司。

来源：上市公司公告 

沃森生物出售上海泽润控制权之所以引发投资者的高度关注和强烈质疑，关键在于上海泽润研发的二价和九价HPV疫苗是公司的重磅产品，其中，二价HPV疫苗上市在即。沃森生物却在此时意外出让控制权，令投资者不解。 

一位券商医药行业分析师对中国证券报记者表示，“在本次股权转让前，上海泽润就已经引入了一批投资者。市场对沃森的认知一直是拥有十三价肺炎和HPV疫苗两大单品，公司的此番决定显然超出了市场的预期。” 

沃森生物董事长李云春对记者表示，此举是公司基于现实业务和未来发展的战略性选择。2020年新冠疫情的突发对疫苗行业的未来格局、发展趋势、政策导向及新技术的应用都产生了深刻影响，也将给疫苗行业和全球市场带来巨大变化。面对这一变化，公司在重新调整战略步骤，加快国际化步伐。 

沃森生物表示，基于公司战略、经营策略综合考虑，公司决定出售上海泽润股权，一方面在回收前期投资的同时通过绑定上海泽润HPV产品后期的销售权，保障沃森生物的利益；另一方面，公司可以集中更多的资源开发mRNA疫苗（艾博）相关重磅产品，使得公司始终保持领先于同行的技术和产品优势。 

上述医药分析师表示，“公司目前现金储备和未来现金流未必不能同时支撑泽润和mRNA技术平台（艾博）同时发展。另外公司也没有参与艾博的融资，沃森说锁定其产品有点牵强。” 

此外，除售卖资产的时间点被质疑之外，沃森生物还被质疑“贱卖”资产，令机构投资者更加愤怒和不解。此次交易，各方确认上海泽润的整体估值为35亿元。然而同类型公司对比，投资者认为该价格被明显“低估”，质疑上海泽润被贱卖，怀疑存在利益输送。据悉，国产HPV疫苗第一股”万泰生物今年上市后股价一路上涨，最高曾超1100亿元市值(最新市值784亿元)。而即便公司董事长给予了解释，但是投资者并不买账。 

是否存在利益输送？ 

记者梳理，深交所要求沃森生物补充说明内容主要围绕以下几个方面： 

一是淄博韵泽于2020年11月19日成立，永修观由于2019年6月25日成立，要求公司结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景；说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

二是请补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因；说明以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与公司所称的持续投入的资金压力是否相关。 

三是公司结合同行业公司研发支出情况，具体说明估计二价HPV疫苗、九价HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性。 

四是结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

来源：上市公司公告