“伤心”太平洋:易主未成 隐控人“赖账”华创证券

第一大股东股权遭冻结十三年前,太平洋证券离奇上市曾引发巨大争议。这桩“悬案”多年未解的同时,亦深深诅咒了与之存在若隐若现关联的各方人士:原证监会副主席王益、“涌金系”掌门人魏东等多人或入狱或自杀,曾深度参与其间的明天系多年后逐渐消失在太平

第一大股东股权遭冻结

十三年前,太平洋证券离奇上市曾引发巨大争议。这桩“悬案”多年未解的同时,亦深深诅咒了与之存在若隐若现关联的各方人士:原证监会副主席王益、“涌金系”掌门人魏东等多人或入狱或自杀,曾深度参与其间的明天系多年后逐渐消失在太平洋证券股东之列,但最终也未逃过被清算的命运。唯有太平洋证券上市的关键人涂建,仍通过太平洋(601099.SH)第一大股东北京嘉裕投资长期隐控这家总部位于云南的券商。

太平洋证券在2018年“爆雷”后,涂建萌生退意。就在去年11月,另一家西南券商、总部在贵州的华创证券[华创阳安(600155.SH)全资子公司]准备拿下太平洋证券,与北京嘉裕谈妥通过股份转让以及表决权委托的方式入主太平洋,并支付了15亿元保证金,以帮助北京嘉裕向招商证券还款解质押5.81亿股。北京嘉裕同时亦将这5.81亿股再质押给华创证券,作为交易的担保。

但约定好的三个月内双方未能完成交易。直到2020年6月3日,“鉴于交易环境发生了较大变化”,双方协商一致终止交易,太平洋证券易主宣告失败。

然而,华创证券的15亿元保证金却没了着落:北京嘉裕没能按约全额退钱,仅还给了华创证券5000万元。华创阳安和太平洋两家上市公司的最新公告显示,华创证券已向北京一中院申请诉前财产保全,法院对北京嘉裕持有的3.48亿股太平洋股份(总股本5.11%)实施了冻结。

北京嘉裕总共持有太平洋证券7.44亿股,占总股本的10.92%,质押给华创证券的5.81亿股占其持股的78.06%。假设涂建的北京嘉裕不还钱,华创证券恐怕只能拍卖这部分股份:华创证券目前拥有北京嘉裕质押5.81亿股的优先受偿权。

北京嘉裕为什么不还钱呢?

“伤心”太平洋

现年60岁的涂建早年毕业于北大,是中国最早的证券律师之一,浸淫中国证券市场多年,曾在中国最大的律所之一德恒出任上海所主任。2006年,太平洋证券原始股东之一、明天系壳公司泰山华信发生股权变更并更名为北京华信六合,涂建及郑亿华、张宪等人通过接手泰山华信成为太平洋证券的股东,其中涂建为持股华信六合28%股权的第一大股东。

太平洋证券原为化解云南证券风险而成立于2004年。2007年最后一个交易日,成立不过三年多的太平洋证券以经证监会“批准”的方式,通过和云大科技换股在上交所上市。外界相信,涂建的人脉和能量为运作太平洋证券上市发挥了关键作用。

明天系从2012年起逐渐减持退出太平洋证券,华信六合此后则长期稳坐太平洋证券的第一大股东。尽管太平洋一直声称不存在控股股东和实际控制人,但外界均视涂建为太平洋证券的“隐控”人。

太平洋证券历来风控问题突出,屡屡被监管处罚。2019年7月,云南证监局对太平洋旗下另类投资子公司太证非凡处以暂停3个月业务的处罚,这家公司在2018年亏损了0.89亿元。2020年5月,太平洋证券内蒙古分公司因风控问题被暂停新开证券账户一年。

从2017年到2020年,太平洋证券的券商分类评级从A级连续降到BB级、B级、CCC级,一路滑坡。

管理失控是券商大忌。上市多年来,太平洋证券业绩飘忽,近年来更是不佳,在券商上市公司中几乎排名末位,股价长期不振。2018年受股权质押业务大量“踩雷”影响,太平洋证券巨亏逾13亿元,第一大股东北京嘉裕也萌生退意,开始了“假增持真减持”、花式掩盖退出的“骚操作”。

2018年7月,华信六合改名为北京嘉裕,并声称基于对公司未来的信心,准备以不超过3.5元/股的价格6个月内增持1%-5%的上市公司股份。结果,半年过去只花了不到千万买入232万股。

趁着太平洋证券的糟糕业绩还没完全暴露(当时2018年报还未发布),2019年1月北京嘉裕又宣布将增持期延期半年。结果到了2019年6月上市公司才披露,北京嘉裕一股未买并终止增持计划。2019年9月,北京嘉裕反倒通过大宗交易以3.51元/股减持了1.36亿股(占总股本1.999%),持股比例从12.91%下降到10.92%。

今年4月,上交所对北京嘉裕无诚信可言的“虚假增持”进行了通报批评。

值得一提的是,就在北京嘉裕“虚假增持”之前,2018年6月太平洋董事长郑亚南申请辞职,董事会选举上市公司董事、北京嘉裕总经理杨智峰担任董事长,相当于明确第一大股东对董事会的掌控权,但杨智峰以个人工作原因不出任董事长,导致郑亚南“被迫”继续履行董事长职责。2019年7月董事会任期届满后,至今也迟迟没有换届。

北京嘉裕准备撤退的同时,太平洋证券的规模和业绩仍在下滑。2019年太平洋证券资产规模从424亿元暴降至307亿元。今年上半年,券商业绩普涨,太平洋证券资产规模略有反弹,但业绩逆势滑坡:上半年营收4.95亿元、净利0.53亿元,分别同比减少54%、85%,这主要还是受股权质押回购业务踩雷影响,证券投资、信用业务收入暴降,资管规模也大幅下降,显然太平洋证券的风险仍未充分释放。

回过头看,华创证券欲入主历史问题复杂、潜在风险较高的太平洋证券,是否意识到了这些不确定性呢?

华创证券蹊跷收购

云南有两家券商上市公司:红塔证券和太平洋证券。从规模、业绩和市值看,去年7月刚上市的红塔证券反倒远好于早早上市的太平洋。太平洋证券虽然脱胎于云南证券,但背景复杂,反倒是后来居上的红塔证券得到了当地的重点扶持。

因此,贵州唯一券商华创证券欲入主云南券商太平洋的举动,至少并不显得那么突兀。华创证券的规模和业绩略大于太平洋,但排名也仅是行业中流。假设华创证券成功入主太平洋证券,将做大资产规模,提升自己的行业地位。

2019年11月15日,华创证券与北京嘉裕达成收购协议。具体为:华创证券以5.5元/股的价格现金收购北京嘉裕持有的太平洋证券4亿股(5.87%股权),交易金额为22亿元;同时,北京嘉裕将所持剩余3.44亿股(5.05%)的表决权无偿委托给华创证券。交易完成后,华创证券将持有太平洋证券10.92%股权的表决权,成为第一大股东。

然而,当时太平洋的股价徘徊在3元-3.5元之间,华创证券的收购溢价颇高。外界猜测,这是为换取北京嘉裕支持其取得太平洋实控权的条件。与北京嘉裕“隐控”不同。华创证券公开宣布有意取得太平洋实际控制权,计划通过董事会换届获得多数席位,并经证券监管机构批准后,取得太平洋证券的有效控制权。

值得一提的是,华创阳安董事会表决收购太平洋证券时,9人董事会中有3票表示反对。

反对董事包括两名新希望系董事李建雄、张明贵,反对的理由主要为收购价格高,交易风险敞口大,以及太平洋经营业绩不佳、历史遗留问题复杂、经营风险高。

此外,华创阳安独立董事于绪刚也表示反对,认为准备不足、风险不可控,对能否获得太平洋证券控制权存疑。他认为,太平洋证券净资产存在下降隐患,资产质量存在减值风险,且对太平洋证券管理水平存疑,对公司收购后管理能否跟上存疑。

不过,新希望的刘永好虽然彼时仍是华创阳安名义上的实际控制人,但实际上新希望缺乏对华创证券的真正控制。

华创阳安前身为宝硕股份,2008年河北宝硕集团破产,四川富豪刘永好家族的新希望集团借机入主,欲将其打造为旗下化工产业资本平台,但此后蹉跎数年计划落空,只得改弦易辙。

2016年7月,新希望与贵州国资背景的华创证券合作,后者以宝硕股份收购重组的名义上市,上市公司后更名为华创阳安。但刘永好的实际控制人地位并未改变,这也是双方为规避“借壳上市”监管的结果。

不过,复杂股权结构遗留的治理问题很快暴露。2018年-2019年,围绕股份回购、注册地搬迁以及收购太平洋证券等议案,新希望系董事频频在董事会投出反对票,与其他董事分歧严重。

今年2月,华创阳安董事会换届,新希望系董事全部出局,华创阳安宣布为无控股股东和实际控制人状态。此后,新希望开始减持股份流露出撤退意向。

与此同时,仅次于贵州国资、新希望的华创阳安第三大股东“贵州燃气系”也开始撤退。从2019年5月到2020年8月底,贵州燃气实控人刘江及一致行动人减持了5%股权,所持股权已下降到6.49%。

华创阳安及华创证券董事长皆为陶永泽。陶永泽曾在贵州省政府办公厅、贵州财政厅旗下的贵财投资、贵州实联信托等公司任职,2016年华创证券重组上市后出任上市公司董事长。

华创证券收购太平洋证券失败,又被北京嘉裕赖下15亿元保证金,尽管手握5.81亿股权质押,但终归显得有些狼狈。此事后续将如何发展,外界将高度关注。

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