历时四年，巨人网络（002558.SZ）305亿重组Playtika的交易几经波折之后，史玉柱终于发明了绕开监管、曲线收购的方式。今天（7月8日），巨人网络的回复监管关注函公告披露了详情。

7月2日，巨人网络披露，史玉柱控制的巨堃网络通过增资收购了重庆赐比商务信息咨询有限公司100%权益，重庆赐比持有Alpha Frontier Limited公司42.04%股权（9672股A类普通股），Alpha公司正是Playtika的持股平台。巨人网络最新公告披露，重庆赐比在2019年12月收购了Alpha公司42.04%股权，对价为110.3155亿元，资金来源为巨堃网络借款44.1264亿元以及银行借款66.1891亿元。

巨人网络还披露了Alpha公司的最新股权结构。目前，Alpha公司除由重庆赐比持股42.04％外，史玉柱女儿史静控制的Hazlet Global Limtied持有32.95%股权，小宁波郁国祥通过上海瓴逸及上海瓴熠各持股10.87%、合计持股21.74%，重庆杰资持股3.27%（重庆杰资原由鼎晖控制，2019年9月后执行事务合伙人变更为锦绣前程投资控股，后者由吉盛伟邦创始人邹文龙控制）。

这也意味着，过去不到一年里，史玉柱家族已实际控制了Alpha公司74.99%股权，成为Playtika的绝对大股东，但曾与之发生矛盾的郁国祥并没有退出，持股21.74%不变为第二大股东。

305亿重组失利

巨人网络于2016年借壳世纪游轮上市，同年7月，史玉柱联合超过十个出资方组成财团，以Alpha公司为持股平台，斥资44亿美元收购以色列游戏运营商Playtika。上述出资人包括卢志强的泛海、云峰基金、新华联、弘毅资本、鼎晖资本等，也包括宁波富豪郁国祥，郁国祥出资金额为10亿美元。

史玉柱撬动上述财团资金收购，最终目的是将Playtick整体装入巨人网络，支撑巨人网络的业绩和市值，同时让各出资方获利退出。

Playtika是以色列知名休闲社交棋牌类游戏运营商，业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等市场。Playtika的游戏是名副其实的“现金牛”：2017年、2018年，Alpha公司的营收分别为77.1亿元、99.7亿元，净利润分别为18.9亿元、24.1亿元，这对业绩逐渐走下坡路的巨人网络颇有吸引力。

但是，巨人网络收购Alpha公司的过程一波三折。该交易在监管部门审查过程中，屡屡被举报涉嫌运营博彩游戏，导致久拖未决，到了2018年9月，史玉柱与郁国祥的矛盾加深，巨人网络被迫撤回了原收购方案进行调整，当时史玉柱甚至发微博称遭到“人身安全威胁、网络谣言攻击”。

至2018年11月，巨人网络再次重启交易，但已安排财团中的部分出资人退出，由史玉柱控制的公司掏出近百亿承接股权。

然而，重启后该交易依然进展不顺。2019年1月，受交易的资产评估机构拖累，巨人网络的收购重组再次被中止审查。2019年3月，证监会对该重组预案恢复了审查，但在随后的二次反馈意见书当中，证监会再次明确问询了Playtika旗下产品是否涉及赌博的事项，巨人网络在回复中对此否认。

2019年7月，为加快交易进度，巨人网络将收购方案再次调整：先是Alpha向其全体股东等比例回购其各自持有的Alpha50%的股份并注销该等股份，回购的金额为23.004亿美元（2019年10月24日已完成回购）；回购完成后，巨人网络计划再以现金支付的方式购买交易方持的Alpha回购交易完成后42.3%的股份，交易总对价约110.97亿。

不过到了2019年11月，巨人网络还是终止收购Alpha公司，同时宣布Alpha公司计划在海外IPO上市。巨人网络表示，因Alpha公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，决定终止筹划重组，但巨人网络会继续与各方协商，寻求更适宜的收购方式。

现在看来，史玉柱当时就已经找到了“更适宜的收购方式”。

史玉柱的B计划

史玉柱的新方案，最大的变化是：最初计划将Alpha公司注入A股上市公司巨人网络，不得已放弃后，以新架构为海外上市做好了准备。

上海巨堃网络注册成立于2016年，曾是巨人网络的孙公司，由巨人网络全资子公司巨道网络100%持股，初始注册成本100万元。2018年6月之后经过三次增资，目前由史玉柱的巨人投资持股51%，巨人网络及合计持有49%股权。巨堃网络曾在2018年6月增资5亿用于投资给蚂蚁金服。

巨人网络今天的回复函进一步披露，上市公司在2019年9月和2020年1月又先后对巨堃网络增资11.28亿、2.29亿元，合计13.57亿元。巨堃网络最新注册资本32.3亿元，史玉柱的巨人投资后两次增资约13.72亿元。

重庆赐比注册成立于2019年10月，即巨人网络在去年11月宣布终止收购Alpha公司的前夕。这之后，巨堃网络借给了重庆赐比44.337亿元——除历次增资累积的资本外，还有巨人投资给巨堃网络的借款。今年6月29日，巨堃网络通过增资完成对重庆赐比的收购，7月1日完成工商变更，增资资金即为巨堃网络对重庆赐比的债权44.337亿元。

不过，7月1日重庆赐比工商变更资料显示，其注册资本由50亿元增至93.337亿元，股东由巨人投资100%股权变更为巨人投资、巨堃网络分别持股53%、47%。这与巨人网络公告并不一致。

鉴于重庆赐比以110亿元拿下Alpha公司42.04%股权，可见Alpha公司估值仍然保持在305亿元，以此推算，史玉柱家族拿下Alpha公司约75%股权总代价约不到230亿元，其中包括上市公司巨人网络出资13.57亿元，以及金额不详的银行贷款（至少66亿元）。

值得注意的是，史玉柱通过先由自己控股的方式，让Alpha公司变成了巨人网络的联营公司，绕开了监管审查限制。虽然，Playtika并没有如愿装入巨人网络，但上市公司将来要控股巨堃网络、进而并表Alph公司的难度已大大缩小：只需要史玉柱再转让巨堃网络2%股权给巨人网络。

深交所对此也迅速关注，要求巨人网络说明是否存在对巨堃网络和Alpha公司的担保及后续收购安排，并说明前期上市公司增资巨堃网络、巨堃网络收购Alpha以及后续相关安排是否构成一揽子交易。

说白了，监管部门担心巨人网络此次是“暗渡陈仓”，后续实际上还想再来收购Alpha公司。

巨人网络在回复公告中对上述问题统统予以否认。

目前看来，史玉柱短期的目标还是要让Alpha公司尽快在海外上市。毕竟，控股Alpha公司已让其背上了不小的债务压力。

但是，巨人网络的业绩压力又何解呢？近年来，巨人网络的产品老化问题始终未能解决，网络游戏业绩不振。2018年巨人网络未能完成借壳上市时的业绩承诺，2019年又继续下滑，巨人网络营收同比下滑32%至25.71亿元，归母净利下滑24%至8.2亿元。

因此，巨人网络会就此放弃对Playtika的重组欲望吗？