科创板再融资制度正式实施！“小额快速”适用简易程序6天可完成审核注册，增发价不再打95折

作者：马婧妤 祁豆豆 

来源： 上海证券报

在即将迎来“周岁”之际，科创板再融资政策正式出炉！科创板上市公司将可依规申请再融资。

刚刚，证监会发布实施《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称《科创板再融资办法》），明确科创板再融资的适用范围，优化发行条件，明确发行上市审核和注册程序，强化信息披露要求，并对发行承销作出特别规定。

2019年11月8日至12月8日，证监会就《科创板再融资办法》向社会公开公开征求意见。正式发布实施的《科创板再融资办法》共7章87条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行承销与保荐的特别规定、监督管理和法律责任、附则等。

同时，上海证券交易所（简称“上交所”）正式发布科创板再融资相关配套规则，包括：《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（下称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（下称《承销细则》）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（下称《审核问答》），这三项规则主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求。

上交所还同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》（以下简称《通知》），调整了科创板上市公司再融资简易程序2020年的适用要求。

科创板再融资制度 明确六项核心安排

正式发布实施的《科创板再融资办法》主要明确了以下六方面内容：

 要点速览

□ 明确适用范围，规定上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《科创板再融资办法》。

□ 精简优化发行条件。科创板上市公司区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

□ 明确发行上市审核和注册程序。上交所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。

□ 强化信息披露要求，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。

□ 对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

□ 强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

“小额快速”再融资适用简易程序 取消定增价格打折

根据证监会官网发布的信息，《科创板再融资办法》征求意见期间，证监会和司法部共收到书面意见、建议十六份。经认真研究，采纳了其中两类意见，并对征求意见稿作出了修改。

具体而言：

一是明确“小额快速”再融资适用简易程序。

有意见提出，建议明确适用简易程序时交易所审核和证监会注册的具体期限。

证监会对该意见予以采纳，在《科创板再融资办法》中增加了相关内容，明确适用简易程序的，交易所收到注册申请文件后2个工作日内作出是否受理的决定，受理后3个工作日内作出审核意见，证监会收到交易所审核意见后3个工作日内作出是否予以注册的决定。

二是取消增发价格“95折”的安排。

有意见提出，增发股票无锁定期，若投资者以九五折价格获得股票，上市流通日即存在影响原股东股票价值的可能性，在一定程度上影响原股东的利益，建议取消打折。

证监会对该意见予以采纳，取消了征求意见稿中的“打折”安排。

科创板再融资制度遵循四大原则

再融资制度是科创板基础性制度的重要组成部分。权威人士介绍，制定科创板再融资制度，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，主要有两层用意。

一是进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型，提升资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平；二是形成可复制可推广的制度创新，打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

据悉，相关部门在制定科创板再融资制度时主要遵循了四大原则：

□ 大力推动上市公司提高质量。《科创板再融资办法》设定了科创板上市公司再融资的基本发行条件，坚守科创板定位，规范上市公司再融资行为，支持优质科创板上市公司便捷融资，同时促进上市公司真实、透明、合规，提升整体质量。

□ 落实以信息披露为核心的证券发行注册制。《科创板再融资办法》建立了更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程也公开透明，增强市场可预期性。

□ 提高上市公司融资效率。《科创板再融资办法》优化了注册程序，最大限度压缩了审核注册期限，同时调整了再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。

□ 显著提升违法违规成本。《科创板再融资办法》着力压严、压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，同时加大处罚力度，增强监管震慑力，促进市场主体归位尽责。

上交所：对科创板再融资审核作出四大调整

相较2019年11月的征求意见稿，上交所今日发布实施的《审核规则》，也作出了四方面重要调整。

首先，将可转换公司债券（简称“可转债”）作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；

其次，根据证券法和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”；

再者，简化申请文件的披露要求；

最后，完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

启动简易程序后 最快6个工作日可完成审核及注册

对于市场关注度较高的审核程序和审核时限问题，上交所相关负责人表示，科创板上市公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同，即由交易所进行发行上市审核，证监会注册。

同时，为了进一步提高审核效率、缩短审核时限，科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的，上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议；向特定对象发行证券的，则无需提交上市委审议。

在审核时限方面，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起2个月内（不包括上市公司的回复时间）出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

此外，本次科创板再融资制度中设计了向特定对象发行股票适用的简易程序，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定对向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册，中国证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

值得注意的是，考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开，为了进一步发挥简易程序的制度功能，本次发布的《通知》调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。