万科影子里的企业股战争

作者：王文华 代路

来源：网易号外

2020年4月2日，就在万科企业股中心宣布捐2亿股给清华大学的同一天，万科企业股中心完成了一次变更，新的控股股东，叫万科公益基金会，理事长是王石。

替换掉的旧股东，叫万丰资产。

2015年宝万之争最高潮的时候，外界发现，万科企业股中心控股万丰资产，万丰资产同时控股万科企业中心，两者形成"衔尾蛇"式的循环持股，外人无从得知背后的实际控制人所在。

如今万丰资产松口，"衔尾蛇"循环不复存在。

从6366万到2亿股

今年4月21日，也就是股权变换后的第三个星期，王石与媒体进行了一场长达3个小时的对话。

这场对话，王石谈到了万科企业股中心的起源。

“当时是这样安排的，首先成立了万科员工的互助会，用于帮助员工中家庭有困难、需要补助的。于是又成立职工委员会，即职工委员会拥有对股权的处置权，但没有所有权和分享权。我既不是委员会的委员，也不是主席，所以我是没有权力来处置的，当然最后处置给谁，我是有发言权的。在此期间，有需要补助的万科员工，但用的钱不多。我们还专门成立了一个公司，来管理这笔股权，让它增值，但最终它依然需要被处置。”

万科工会，全称是万科企业股份有限公司工会，这个组织最后一次作为股东在年报中出现，大概是2005年的年度报告，当时万科工会持有2652.78万股万科限售A股。

以2005年底万科工会的2652.78万股为起点，不考虑配股、债转股等因素，单计算股份送转后的结果，到2014年底，2652.78万股最后将变成6366.67万股。同时，从2005年后到2014年获得的分红（税前）应是约1.03亿元。

从2009年往后，万科再也没有进行高送转。所以如果万科工会的这部分股票，一直持股不动，应该只是6366.67万股。

2020年4月2日，万科企业股中心宣布与清华大学教育基金会签署捐赠协议，将把经整理后可动用的全部资产——2亿股万科股票，市值约53亿元，“全部捐赠给清华教育基金会设立的专项基金。”

2015到2020，从6366.67万股到2亿股，激荡五年。

事业合伙人

“我1983年到深圳创业，公司股份制改造是1988年，股权的60%归国家，40%归企业，当时叫企业所得，即企业创始人带领的团队所得。红头文件下来的第二天我就宣布，放弃所有的权利。当时万科团队不大，我就是创始人。但是放弃之后，股权给谁、怎么用，当时并没有想清楚。”王石后来说。

万科管理团队对股权的重视程度，决定了持股份额的走向。万科工会的持股比例，随着万科股本的变化，从最初的40%，稀释到不到1%。关键的问题是，这个变化、与万科高速增长的企业价值长期背离。

2004年，万科的总收入是76.67亿；净利润8.78亿。

2014年，万科的总营收1463.88亿；净利润252.52亿。

最先出手的是第一大股东华润。2014年3月21日，华润增持了2640万股万科股票，加上之前的持股，华润作为第一大股东，持有的万科总股份比例达到15%。显然，华润方面认为万科的股价被低估了。

就在这个月，万科召开了2014年度春季例会，实际上也是事业合伙人动员会。会上有核心领导提出：“我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万富翁，以我们现在800亿市值的股票，如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿的时候，我们就有200亿。”

4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，1320名员工成为首批事业合伙人，其中包括王石、郁亮在内当时的全部8名董事、监事、高管。

5月28日，事业合伙人第一次出手，通过盈安合伙成立的资管计划，在二级市场买入3583.92万股万科股票，占总股本的0.33%。

到2015年1月28日，事业合伙人通过盈安合伙旗下的资管计划，持有万科股票达到4.94亿股，占总本的4.48%。

上述资管计划的资金来源，始于1320名事业合伙人的经济利润集体奖金，并引入了杠杆。与万科工会名下的6366.67万股并无任何关系。如果没有变化，万科工会的这笔6366.67万股股权和衍生资产，将逐渐被人淡忘。

宝能的出现，彻底打翻了万科管理层的牌局。

宝万之争

2015年7月，宝能系宣布买入万科约5.52亿，占万科总股本的5%，耗资80亿元。7月底，宝能系增持万科到11.05亿股，占总股本的10%。

12月月底，宝能系持有万科26.81亿股，占总股本的24.26%。取代华润成为第一大股东。

整个宝万之争，宝能系前后通过杠杆动用起来建仓万科的资金，至少超过430亿。不考虑杠杆，其原始资本金也超过百亿。

险资入市、资管嵌套，都是那几年“金融创新”出现的新玩法。宝能系凭借这些工具动用起来的资金量，相对万科事业合伙-盈安合伙的14.1亿出资额，绝对是降维打击。

而且宝能出手的时机，打在万科管理层和事业合伙人刚刚转换思路的关键节点——事业合伙人刚使用第一期的14.7亿（2010年——2014年）经济利润奖金配资管计划杠杆建仓，后续资金要等到下一年才能进来；另外，万科原本启动了总金额100亿元的股份回购，这笔资金来自万科自身，回购的股权不属于任何人，将用来注销，以降低流动性、提升原股东股权比例。

极好的两手妙招，因为宝能的介入，全盘作废。

万科管理层几乎是第一时间动用了最后的底牌——拿万科企业股中心的资产放了杠杆。2015年年报，招行-德赢1号以3.29亿股的持股量，进入万科的前十大股东。这笔资金向上可直接穿透到万科企业股中心。

宝能接下来面对的是两种结果：要么正式成为万科的实际控制人，控股股这家当时全国最大的房企；要么等待万科管理层与事业合伙人的增持反击——通过逐年的经济利润奖金加杠杆，继续增持万科股权，这是一场持久战，万科的事业合伙人最终可能胜利，但要花掉巨大的资金和时间成本、结果大概率是帮助推高股价、让宝能获利出局，最后事业合伙人的资金高位站岗。对宝能系而言，两种方向都是利润在我，风险在你。

或许出于同样的获利思路，恒大在2016年下半年起开始大举买入万科，最终持有15.53亿股万科，占总股本的14.07%。

万科管理层方面，显然也判断到了事情的发展趋势。100亿回购计划无疾而终；声势浩大的事业合伙人持股计划，在2015年1月之后就进入持股不动状态，不再继续与宝能抢筹。2015-2018年的经济利润奖金，即使注入了盈安合伙，也没有立刻配杠杆变成万科的股票。

王石选择了更高层次的斗法。2017年初，华润方面将16.89亿股，占总股本的15.31%转让给深圳地铁集团。2017年6月，恒大将持有的15.53亿股转让给深圳地铁。深圳地铁合计持股29.38%，超过宝能的25.4%，成为万科第一大股东。这背后，有人损失几十亿，自然也有超过几十亿的利益交换。

战争结束，此后宝能进入减持模式。到2020年一季度末，宝能系累计从万科套现约700亿，账面盈利约300亿。

今年3月31日，万科成交了一笔6500万股的大宗交易，成交额16.25亿元。接盘方是代表事业合伙人的盈安合伙。更具体说，是盈安合伙本身，没有用资管杠杆。

这是自2015年初以来，盈安合伙头一次动用事业合伙人的利润奖金。5年来，盈安合伙一直有钱，不动。等到真动的时候，不用杠杆了。

万科企业股帝国

宝万之争的一个影响，是万科企业股中心和万丰资产被迫浮出水面。

万科企业股中心成立于2011年，原本由万科上市公司全资控股，2014年6月变成万丰资产控股。

万丰资产成立于1999年，原本由万科工会控股，2014年4月11日变成万科企业股中心控股。

也就是说，在事业合伙人誓师的同一时间，万科企业股中心从万科上市公司剥离出来，与万丰资产组成了独立于上市公司之外的资产运作平台。万科工会的持股，最终划到了这个平台下。

王石曾在2011年发布过一封《就企业股事宜致万科全体同仁的一封信》，提到：“源于万科企业股的资产，最终演变成了两笔财产——以万科工会委员会名义持有的万科股票，以及万科工会委员会下属上海万丰资产管理公司名下的资产。到2010年的10月底，这笔资产的账面价值，大概在9.68亿人民币左右。”

宝万之争后，万科企业股中心名下的资产，通过德勤系列资管计划放杠杆，得到了显著增值。仅招行-德赢1号的3.29亿股万科股票，市值就超过70亿。姚老板吃肉，万科企业股中心也喝了汤。

另一方面网易财经发现，万科企业股中心与万丰资产不止持有万科股票，还通过投资参股、高管个人参股、私募结构、杠杆等形式层层嵌套，构建了庞大的投资帝国。其中，多个项目与万科关系密切。

工商资料显示，万科企业股中心旗下目前共参与6家公司的投资，分别为丰昌资产管理（深圳）有限公司（简称“丰昌资产”），上海万丰、丰泽资产管理（深圳）有限公司、中城君利（天津）股权投资基金合伙企业、梅沙投资、中城新产业控股集团有限公司（简称“中城控股”）。此外，企业股中心还通过上海万丰控股了三家投资管理公司，分别为上海贞久投资管理有限公司、上海羲海投资管理有限公司、上海灏境投资管理有限公司，目前这三家资产公司已经注销，

由企业股中心100%控股的丰昌资产，旗下控股公司深圳市盈川投资有限公司共参与了5家企业的投资，其中，有四家公司为万科旗下企业，涉足的主要领域为万科在全国各个区域的主导或者参与的房地产项目，此外还包括股权投资、家电、贸易等。

企业股中心的运作，离不开两个关键人物，周卫军和彭学运。周卫军1993年加入万科，曾先后担任沈阳万科总经理、北京万科总经理、万科执行副总裁，现为企业股中心的法人、理事长，同时他还担任武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司法人，工商信息显示，武汉高尔夫城市花园公司为万科参与投资的企业。此外，周卫军目前还在万科参与投资的公司中航万科、中城控股担任高管职务。

再看万科企业中心旗下的梅沙资本，2018年10月，周卫军卸任梅沙资本全部职务，由何卓接任。何卓曾在万科担任投资总监，负责投资管理工作。

工商资料显示，梅沙资本投资了深圳市金色资产投资中心，而这个中心又成立了博商资产管理有限公司（简称“博商资产”），形成了另一个资本网络。

博商资产对外投资了29家公司，其中有11家公司注销。在剩余的18家公司中，投资方除了万科外，不乏有巨头的身影。其中，由博商资产、深圳地铁集团、万科、中信证券、明天系旗下的华夏九盈、天安财险等共同组建的深圳前海基础设施投资基金管理有限公司，是一家引导社会资本参与基础设施领域投资建设的金融机构。

同时，在博商资产旗下的系列投资公司中，分别引进了光大集团、招商财富、银河证券、长城证券等出任大股东。除此之外，博商资产还引入平安基金旗下的深圳平安汇通投资管理有限公司（简称“平安汇通”）担任大股东，共同出资成立博众资产管理有限公司，开辟了另一个新的投资平台。

尘埃落定

截止到今年3月31日的万科股东表显示，万科企业股中心旗下的德赢1号一季度减持掉了1.83亿股，剩1.46亿股。加上原来6366.67亿股的底仓，合计应该剩下约2.09亿股。

2020年4月2日，万科企业股中心宣布把2亿股捐赠给清华大学。

就在同一天，万科企业股中心也完成工商变更，控制人变为万科公益基金会。

万科公益基金会成立于2008年，2017年被认定为慈善组织，主要经营范围是扶贫助残；扶贫教育等方面公益项目进行资助；扶贫教育相关的公益培训、公益论坛、国际公益交流活动。

但早些年，万科公益基金会估计也和万科企业股中心一样，承担着资产保值增值的任务，比如作为股东，万科公益基金会投资了某手机短视频社交APP。但在2015年底，这款APP因为传播淫秽视频遭到处罚。目前这家短视频公司业已被列为失信被执行人。

万科公益基金会的官网显示，成立10年来，该基金会在医疗健康、扶贫、教育发展、绿色环保、古建筑保护、运动等方向上累计公益支出近3.2亿元

王石曾经说：“放弃之后，股权给谁、怎么用，当时并没有想清楚。”捐2亿股给清华、变更万科企业股中心到万科公益基金会名下，从以上行动看，或许他终于想明白这个问题的答案。

而当初放弃股权、引入战投的时候，王石应该不曾想到，后来会面对这么多的——冲击与诱惑。