新三板转板来了，多层次资本市场水到渠成

作者：饶胖 

来源：饶教授说资本

2020年3月6日晚，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》，指出，符合条件的新三板公司可以直接向沪深交易所提出上市申请，无需证监会审批，经沪深交易所审核直接转板上市。

符合条件：

• 新三板精选层挂牌满一年

• 符合沪深交易所对应板块的上市条件

早在新三板开张之初，在国务院为新三板奠基的文件《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）中就有转板的规定：“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。这是新三板转板的源头。

随后，证监会就上述国务院决定中涉及转板问题在答记者问中指出：“按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。”

证券法规定的上市条件，老证券法是第十条，新证券法（2020年3月1日实施）是第九条，内容一样，只是审核改为了注册，适应注册制改革的要求。

证券法（2019年修订，2020年3月1日实施）第九条

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册（注：老证券法中“注册”为“核准”）。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（注：老证券法没有员工持股计划的规定）

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

这里不用纠结“核准”和“注册”的内涵，形式上是需要证监会一个批文，叫行政许可或者注册文件，这个公开发行文件是首次公开发行IPO的第一要件，IPO就是向不特定对象首次发行股票。

之前新三板转板一直雷声大雨点小，关键在于，新三板挂牌企业到底算不算公开发行，看看《证券法》，似乎向不特定发行超200人不就是了吗？监管方面不是这样理解，还是需要证监会核准公开发行这个行政流程，取得核准（注册）批文才行。

IPO目前的流程，股份制改造，证监局辅导和验收，申报（证监会或上交所科创板），核准和注册（拿到证监会批文），首次公开发行IPO（发行），交易所上市（交易）。在传统IPO流程中，首次公开发行和上市是两步合一步。

此次新三板公开发行和精选层挂牌，符合条件后转板沪深交易所上市，是分两步走：

1

精选层“小”IPO

符合条件的新三板创新层公司先做一个（向新三板合格投资者的）公开发行，在2019年证监会修订了《非上市公众公司监督管理办法》增加了“向不特定合格投资者公开发行”一章，“小”IPO需要证监会核准，就是需要证监会审核公开发行并颁发核准文件。

精选层挂牌与小“IPO”同步进行，也就是股转先审核，通过后交证监会核准。类似于上交所科创板，交易所审核后证监会注册审查。

2

申请转板

精选层挂牌满一年后，可以向沪深交易所提出转板申请，上述转板申请无需证监会审核，原因在于，精选层“小”IPO时证监会已经核准公开发行，剩下的只是交易所上市规则中其他条件，例如股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等条件，具体条件可以参见交易所的上市规则，除了科技创新性，其他合规条件应该与上交所科创板类似。转板也不需要再做公开发行，是一种存量上市方式。

之前，新三板不好，很多朋友问我，上新三板干什么。问题的根源就在于，新三板的定位和出口有些尴尬，企业小融资不见得有什么帮助，企业大了，如果业绩够IPO标准就直接IPO，不然新三板成公众公司后IPO更麻烦。

新三板的本意是为广大中小企业构筑进入资本市场的台阶，一级一级，从基础层、到创新层、到精选层、到转板，充分利用资本市场助力企业发展，逐步向上走。不过由于2015年的非理性火爆和市场崩溃，随后几年制度改革缓慢，很多人对新三板失去的信心。

这次新三板改革，补齐了短板，预期形成，未来可期。对于广大中小企业而言，进入资本市场的是一步，比较现实的还是新三板。

转板这事从2013年喊到现在，2018年坊间传闻全方位改革就包括精选层和转板机制，不过，科创板横空出世，一切让路。

青山遮不住毕竟东流去，多层次资本市场俨然水到渠成。