云南城投“补漏”与“收权”

2.1.jpg  乐居财经 李奕和 发自昆明

  云南城投对公司章程做了一次“大修”。

  2月18日,云南城投置业股份有限公司(600239.SH,以下简称“云南城投”)公告披露了其最新修订的公司章程。这份长达45页的新章程相比上一个版本的章程,对许多的内容都有所修订,特别在对董事、监事的提名产生;董事长职责、独董发表意见的范围等,无论从表述还是内容上都有所修改和新增。

  梳理章程中的这些变化,透露出两大信号:一是封堵之前一些企业管治上的漏洞,二是重新划定了一些权力边界,一部分权力被“收回”,一些权力被打散。

  云南城投公司党委的作用和职责,是这次新章程最浓墨重彩的变化之一。新章程明确,公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。具体而言,公司党委履行的职责包括加强企业党的政治建设、研究讨论企业重大经营管理事项、加强对企业选人用人的领导和把关、加强基层党组织建设和党员队伍建设等七项。

  新章程还特意提到,“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。”

  相比旧版本仅服务公司生产经营、加强对企业领导人员的监督等职责,公司党委在企业经营的领导和主导作用似乎有了进一步的增强。这些重大的调整,或与云南城投近段时间以来出现的一系列人事动荡有关。

  2019年2月,云南城投两位副总袁浩及李向何双双离职。5月24日,时任云南城投党委书记、董事长许雷涉嫌严重违纪违法,主动投案。半年后,最高人民检察院网站发布消息称,云南省人民检察院依法以涉嫌受贿罪、行贿罪、国有公司人员滥用职权罪对许雷作出逮捕决定。

  有人士评论称,许雷的权力过大,缺少约束。据悉,许雷在长达9年的时间里,云南城投集团和云南城投两个董事长一肩挑,同时还身兼党委书记。

  新章程对董事会的组建做出了明确的规定:公司董事会由七名董事组成,“设董事长一名,副董事长一至二人”,独立董事三名。之前的旧版章程里,没有具体到这一项内容。

  同时,根据最新章程,董事长行使的职权一项,新增了“签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件”以及“行使法定代表人的职权”。此外,董事会行使董事会其他职权,该授权需经由全体董事 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式做出。

  企查查显示,目前云南城投的董事长和公司法人均为杨涛。而云南城投集团董事长为保利“空降”的卫飚,这与原董事长许雷时代大有不同。

  新章程下,独立董事的权力范围有所扩大,充分发挥其监督权。根据最新章程,独立董事可以发表意见的事项新增了十项之多,这当中包括公司变更募集资金用途、制定资本公积金转增股本预案、会计师事务所的聘用及解聘、上市公司重大资产重组、上市公司以集中竞价交易方式回购股份、上市公司内部控制评价报告等。

  除此之外,新章程对股东大会的权限边界也做了清晰规定。在“股东大会的表决和决议”一项,新章程增加了董事、监事的提名方式和程序,并明确:“董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人”、“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定”,以及“监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单”。

  新章程提出,董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  公司对外担保的行为审核也更为谨慎。新章程中所列的对外担保行为,都应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。而且,对于一些重要的担保,“应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

  云南城投新修订的这部公司章程,总字数超3.3万字,许多地方的内容和表述都有了更为严谨的表达。除此以外的是,新章程对于人事的任用、聘请、规范等方面也都提出了更多的考究。

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