连续三届金牌董秘张钜：跨境收购兼并的六大实战经验分享

本文为2018年7月，优必选CFO、高级副总裁、董秘张钜先生在君汉商学院《全球并购高级研修班》第三次课程《上市公司如何通过跨境并购来提升企业国际竞争力》中，为学员们分享的部分精华内容。

张总曾任前海能达（002583）董事会董事、CFO、高级副总裁、董秘，近三年连续获得第12届、13届、14届新财富金牌董秘。在海能达任职期间，负责海能达收购德国HMF、德国FED、英国Sepura、加拿大Norsat等多起海外并购经典案例，成为中国资本市场首例中国上市公司收购英国上市公司，同时也是中国资本市场首例中国上市公司收购纽约和多伦多两地上市公司，成为了中国资本市场上跨境收购兼并的经典成功案例。在张总的高超资本运作下，海能达实现了高速的规模扩张，成为一家真正的国际化知名企业。

2019年许多上市公司在跨境并购浪潮中不断倒下，尽调、商誉、整合等问题突出，中国企业走出去仍处在不断琢磨的阶段。我们常常反思，倘若在跨境并购前期有高人指路，结局必将变得不一样。如今回顾旧文，内心别有一番感触。

▲张钜 《全球并购高级研修班》/ 导师

谢谢大家，很高兴君汉商学院给我这个机会，和大家分享跨境并购非常实践操作类的实战经验和心得体会。

我们代表深圳的当地企业，从非常草根的出身，然后走到全球化的大集团公司，在整个发展过程之中，所经历的这些收购兼并，都是从我们自己公司的战略开始去考虑这些事情的，是发自于企业自身发展而做的一件事情。

在我们开始做跨境并购时，发现实际上没有什么先例可寻，因为我们是全国第一例中国上市公司收购英国上市公司，也是全球第一例中国上市公司收购多伦多和纽约两地上市公司，所以我们在并购这条路上，基本上做的都是前人没做过的事情。如果大家有什么问题想提问，可以随时打断我，我们大家一起讨论。

一、企业国际化与海外并购

其实大家都知道，海能达是在1993年的时候，从华强北的一个柜台起步，做到现在全球专网的第二大，仅次于美国的摩托罗拉，基本上把欧洲和日本的品牌全部打败，现在是全国龙头，全球第二。

实际上一直以来，我们都是秉承着两条腿走路的战略，通过不断地自身内生增长的同时，不断地通过收购兼并来实现外延式增长。所以现在我们坚定地认为，这样走是正确的。

当时我为什么要提出收购英国赛普勒？其实原因很简单，当时我在思考两个问题：一是除了内生增长之外，怎样才能从400亿的市值，尽快的去到超过1000亿的市值？二是怎样才能尽快做成全球第一？

所以最后我们毫不犹豫地决定要去进行收购兼并，因为我觉得行业第二如果把第三、第四收了，那可能就会具备了挑战第一的实力，但如果第一把第三、第四收购了，那第二就会处于相对非常被动的局面。

这几年我们连续做了多笔跨境并购，包括海能达收购德国HMF公司和收购德国FBD公司等等，成为中国资本市场上比较著名的案例。尤其是去年我们成功收购英国赛普乐公司和加拿大诺赛特公司，资本市场把我们这两个案例列为典型的成功跨国并购案例。

其中收购英国上市公司赛普乐，当时英国的贸工大臣还亲自来到我们公司来协调这件事情，在签约的时候，也是在英国的贸工大臣和胡春华书记的见证下签的，最后这个案例也成为了中国资本市场第一家中国上市公司收购英国上市公司的经典案例。

还有一个经典案例是收购加拿大诺赛特公司，当时收购加拿大诺赛特的动静更大，不仅上了我国商务部的网站，还上了外交部新闻发布会，连加拿大总理特鲁多还明确表态支持我们。

二、你们真的做好跨境并购的准备了吗？

海能达是从2006年开始做海外并购，到现在我们积累了很多实战经验，一个是涉及跨境并购的法律程序、财务程序、税务程序等；第二个事情是并购整合能力。其实我建议大家，如果你们公司没有经历过收购，或者是只经历过国内收购，没有经历过海外收购的话，一定要先从小的开始，一步步的走。

我不是特别建议一开始就去收购太大的国外公司，除非遇到历史性机遇。如果缺乏经验你还是坚持要去做这个事情，后面的整合可能会让你焦头烂额，因为你从来没有这方面经验，而你内部的管理团队也是没有任何经验的，甚至讲英文的人都很少的话，那会非常困难。

我始终有一个观点，收购兼并它包括下午周蕊律师说的这些限制性规定，但完成这些交易流程之后，真正的难题才刚刚开始。 一个成功的收购兼并案例，不在于说你收购的过程是不是成功的，而在于你后面的整合是不是成功！

从目前来看，能够称得上成功的案例寥寥可数，因为后续的整合确实不是那么容易，尤其是跨文化的并购。

我简单举个例子好了，比如我们收购德国公司，德国公司的CFO我们两个关系非常好，因为我们都非常热爱踢足球，有一天我们踢完球我送他回家，不经意间开玩笑说了一句“哎呀你们德国人怎么这么懒呢。”他就很生气，就说我们德国人这么勤奋，怎么会懒呢。

后来我才发现，原来两个国家对于勤奋的定义是不一样的。中国人的勤奋定义是周一到周五晚上加班，然后周六周日也是加班加点，而德国人的勤奋定义是早上上班到下午下班，在这个一天的上班时间里，都在高效的工作，那就称得上勤奋了。

所以连勤奋的定义都不一样，可想而知后续的整合沟通难度有多大。你让他勤奋，你发现他没那么勤奋，但是他认为他已经很勤奋了，最后大家都不在一个频道上，事情就耽误了。

还有一个很真实的例子，上次我去德国子公司开会，正好我们在帮它建德国研发中心，我见我们的德国公司的CFO在会议室放了一个三脚架朝着窗外在拍照，我问他你为什么架个三角架在这里拍照呢？他说他想每天拍一张照，这样一段时间下来，他就可以做个FLASH动画，看着这个研发大楼拔地而起，当时我还夸他这个idea蛮好的。

结果第二天，我就发现他把三脚架拆了，我好奇地问他，不是说好每天要拍一个吗，怎么这么快就改变主意了？他说他当天就收到了德国工会的投诉，说从他站的角度拍过去，正好拍到员工在室外抽烟，侵犯了员工的隐私和权利，所以这个拍照设备必须拆除。这种情况要放在中国肯定是没人管的，只要你不在厕所里拍，你爱怎么拍就怎么拍，就算有公司工会，也不会有人理你拍照的。

所以很多东西我们都觉得匪夷所思，说摆个架子在外面拍大楼照片不行，当天就被要求拆掉，这个可能是大家完全想象不到的，所以我刚刚说交割完这一切才刚刚开始，因为后续的整合永远才是最重要的。

还有特别要提醒一下，各位准备做跨境并购的公司，一定要在公司提前储备好英语可以作为工作语言的领导干部和员工们。因为整合不仅仅是涉及到总裁和副总裁，还包括具体的研发对接、财务对接、供应链对接、销售部门对接等等，是整个公司上上下下全方位的沟通交流。

企业变成国际化公司之后，开会都是全英文的，一天高密度的沟通下来，我都觉得累了，更别提那些英文不太好的中高层。后来我就发现一个情况，跨境并购中熟悉英文、熟悉两国文化，是非常重要的，所以我们公司从校招开始，就在为以后的跨境并购做准备了，面试时我第一个就要求他们用英文介绍自己，如果不行，我就直接就PASS掉了，不会再去看他下面的履历。

我不知道在座的企业，是不是已经做好这个准备了。

三、海外并购的六个实战经验

我们从2006年开始，就在做海外收购兼并，我们进行了12年，我自己总结出来的有六个实战经验点，每一个我都感悟很深，这里跟大家分享一下。

第一个，一定要服务于公司的整体战略布局

因为我也负责公司战略，所以我们的收购兼并是完全的服务于我们公司的战略布局的。但是我知道，有一些公司，它是为了收购而收购的，我非常反对为了收购而收购，收购一定要为了战略布局，我有三点特别提醒的。

1. 反对跨行业的收购兼并。从我们目前来看呢，跨行业的并购案例，成功的真的是寥寥无几。为什么呢？就是因为我们相信，如果你连本行都做的不好，还想去吃别人家的饭，往另外一个行业发展，难度太大了。

2. 反对高溢价并购。首先高溢价并购对于企业的利息负担是影响巨大的，而且对上市公司的净利润也有很大的侵蚀。其次就是对上市公司来说，标的企业的商誉是要特别重视的，因为你不知道它在什么时候就会商誉减值，我们看到有些公司的商誉值极大，可能你几年的净利润合计都没有他一个商誉大，并购的时候一定要特别注意这点。

3. 一定要给自己多留安全垫。因为收购兼并，你之前考虑的再多，考虑风险再多，考虑收益再多，在整个并购过程中，你都会遇到很多之前完全没有考虑过的事情。尤其是很多外国企业认为，你中国企业来收购我，把我的技术转移走之后让他们所有的人下岗，我相信这样的合作，基本上就是一个失败的先兆，很难成功。

你认为你是怀着大家一起做好这件事情，怀着1+1>2的心在做这件事，但是人家可能不这么认为，因为你对他们的认知是没有的，这在你前期的准备中是完全考虑不到的。

第二个，并购标的的选择，一定要起到很好的整合效应，实现1+1大于2

1. 空白技术——获得全球领先的技术

我非常赞同工业全球化的战略布局，因为通过收购兼并，你可以获得世界领先的技术，形成超越竞争对手明显的技术优势。当初收购赛普乐我们评估了一下，当时我问公司的研发领导，我说如果我们自己研发，如果要达到他现在的技术要多长时间？他说要三年时间，我说三年时间才能达到对方现在的技术领先性，而三年之后他又比我高一个水平，那我自己研发的意义在哪里？这是一点。

另外我觉得如果我收购它，我马上就能得到他的技术，一下子达到对手的技术水平，这才是我想要的。这就是为什么我非常支持中国企业去海外并购其他企业，因为我发现，大多数海外企业都在其各自细分领域上拥有全球领先的技术。同时，由于国内并购的标的公司都估值过高，价格实在太贵了，而跑到海外并购，却能够买到相对性价比比较高的标的。

2. 空白市场——覆盖全球客户的渠道和特定市场的客户群体

比如海能达并购英国赛普乐是为了获得进入门槛极高的公共安全市场，并购加拿大诺赛特是为了获取它的卫星市场等。以前如果你说海能达的安保通讯产品要给英国皇家警察使用，这是比较困难的，但是如果你并购掉英国的本土企业，这些最高端的客户都会是你的。

上次我跟某银行领导一起吃饭的时候，我说如果你想英国女王成为你银行的客户，这可能会非常困难，即使你到英国伦敦成立一个分行，你可能经营很多年，英国女王也不会成为你私人银行的客户，但如果你把英国当地银行收了，那不好意思，英女王就是你的客户了。所以从这个角度看，这就是并购带给企业的市场资源，这是非常重要的。

3. 整合效应——利用中国供应链的优势来降低成本

比如在我们并购完德国、英国的公司之后，当我们把他们的产品搬到我们在深圳龙岗的工厂来生产，当年的成本立马下降了28%，省下来的巨额成本变相成为了公司净利润，这对上市公司的整体盈利能力贡献是非常大的。为什么？因为深圳有非常成熟的产业链，非常好的营销环境，非常难得的工程师红利，大家一定要充分利用，利用中国工业的优势来降低成本。

4. 价格——尽量低的价格：留充足的安全垫，如果价格不够低，那就先打他一顿，把价格打底了再买

我建议大家去收购直接竞争对手，把你行业里最厉害的公司直接收过来，那你就没有竞争对手了。这能大幅度的提高中标的概率，过去我们在海外同一个标上，我们中国总部去投标、英国的子公司也去竞标，而且分别投了不同的价格，高的低的都投了，这样大概率地确保我们能中标，也确保不管是哪个价中标，如果是高价中标，我还有超额的利润，所以这个战略还是比较好。

关于收购价格，如果你价格不够低，那就先打他一顿，把价格打底了再买，记得我们当时收购英国赛普乐的时候，当时它的市值是30多亿，结果我们只花了6个亿就把他买下来了。他觉得挺亏的，我说你不要觉得亏。你再过三年看看，如果你不现在卖给我，你再过三年看看我还买不买你，还有没有其他人买你。

其实赛普乐是一家非常好的公司，但它在英国其实挺可惜的。为什么我自信心这么大呢？是因为他的研发，赛普乐在这一代产品中，它的技术是全球领先的，但是我们去到之后，发现只有几十个工程师在投入下一代的产品研发，那你可想而知，他如果现在不卖给我，再过五年，还有谁来买他呢？

还有一点更重要的是，投入几十个工程师做下一代产品研发，对他来说已经是很大的费用负担，但在中国，我们对下一代的投资，一投入就是两千个工程师，所以他根本打不过我们中国人。

第三个，一定要符合国家的政策导向

其实我们跟外管局的沟通交流也比较多，在跟外管局探讨的时候，我们都认为凡是政策鼓励类的，大家真的可以大力去做，但凡是限制类和禁止类的，基本上在目前严监管的状态下是没戏了，因为你的钱是出不去的。

近来我们发现，国内监管审批趋严，如果你想去收购娱乐业、体育类，那更别谈了。所以大家一定要去看到，就是知道哪些是国家支持的，你才有机会的。国家不支持的、限制的、不鼓励的，，尤其是明确限制类的，你基本上都没法做。

还有一个提醒大家注意的，如果大家涉及到收购美国的企业，或者是收购一个企业在美国有较大业务的，从我们今年的情势来看，是很难通过CFIUS审查的，为什么？

因为它审批的是没有时间限制的，不像中国的外管局、经信委审批有时间限制，时间到了，不管你同意不同意，我们都要出结果，美国方面它也不跟你讲道理，你也没法对它进行反驳，美国还是比较霸权主义的，所以你耗不耗得起是个很值得考虑的问题。

第四个，一定要聘请专业的中介机构

为什么说一定要聘请专业的中介机构，这不是在为中介机构做广告，这些都是亲身经历过的人的深刻经验总结。其实自己的团队也很重要，但千万别以为自己公司有团队就省钱不去请外部的专业团队，我认为有两个团队是一定要请的，一个是律师的团队，还有一个就是审计和税务的团队，不要太依赖于自己的。

我觉得一定要交给中介机构去做的三件事情，就是法务、财务和税务。这三点大家千万不要自己做，就算你有能力去做，我也劝大家不要去做。

举个例子，比如说这个税务，其实我和我们的税务总监早就并购之前就设计好了税务架构，虽然说中介机构给我的建议是一模一样，相当于中介机构没有给我一个新的有建设性的建议，但是我愿意付给他们几十万，采用他们的，为什么呢？

因为虽然说方案是一模一样，但如果我没有聘请中介机构，我就需要自己去承担这些风险，仅用自身仅有的知识去判断一些东西，将来可能会产生风险的，尤其是涉外税收方面。虽然我以前是来自四大，我们的税务总监以前也是KPMG的高级经理，但是花几十万去买一个保险，是对企业并购的安全保证。尤其是法务，我觉得中国企业都没有达到这个层次，所以一定要请律师。

但是，反过头来说，也不能完全依赖于中介机构。中介机构能帮忙负责财务、税务、法务等尽职调查，但是对技术方面、市场方面、战略布局等要靠公司自己调查，这个是绝对不能扔给中介机构去做的，因为他们的这个判断能力是不足的。术业有专攻，哪些事是一定要交给专业机构的，哪些事一定要自己做的，一定要分工分好。

第五个，融资的安排

我不知道在座的各位有没有感受到，今年以来，去杠杆的政策对大家所在公司的资金压力，但我很多做实业的朋友都跟我谈到了这个。前段时间我跟深圳某银行行长吃饭的时候，他说了一句话让我感到挺意外的，他说他今年上半年没有任何的新增额度。

说起融资的细节安排，其实这个过程很麻烦。因为在收购的过程中，对方要求我们开具保函，要知道这些承诺保函不是说开就能马上开的，甚至有些时候融资的额度你还要双倍去考虑，为什么呢？

因为你钱打过去，他只有收到钱的时候，他才会去撤销这些保函，所以在某个时间点上，实际上你需要的是两倍于收购的金额，虽然这个时间很短，但我觉得对大家来说有挺大的难度，尤其是像我们这个收购，花了十几亿、二十亿的，在某个时间点上，你还要两倍于它的资金，这就有点难办了。

所以收购兼并如果要做，你要做足前期的准备工作，我觉得最早做的前期工作就是整个融资能力的储备，包括你公司的自有资金、银行授信、可利用低成本的国家资源、并购基金深度合作等等各种融资资源。其实我们做的融资安排真的是非常复杂，所以建议大家一定要组建培养一支非常好的融资团队，因为融资基本上只能靠自己的团队。

像我们资金部就有十几名专才专门负责公司整个现金流规划和融资管理，领导这支优秀专业团队的轩部长有多年丰富的现金流管理和跨境融资专业能力，是南开大学的研究生，之前也在中兴通讯有过多年的跨国大集团公司的专业工作经验，在我们整个跨境收购兼并过程中起到了非常关键的作用和贡献！我非常信赖和喜爱这支既优秀又专业的能打硬仗的资金团队！所以大家要做跨境大并购，一定要提前培养好一支优秀的专业资金管理和融资团队。

关于如何配合企业战略做好资金规划，长期以来我都是坚持两点，这两点其实都是中国古人的智慧。

第一点是手中有粮，心中不慌，兵马未动，粮草先行。大家一定要提前做好所有的资金规划和融资规划；

第二点是不要把所有的鸡蛋放到一个篮子里。就是你不要紧盯着一家合作银行，一定要多开拓一些银行，不但要和多家大型国有商业银行开展战略合作关系，也要和国家的政策性银行开展合作关系，只有这样，才能做到有备无患之余，还能获取对公司最有利的融资方案。

第六个，收购只是开始，后续整合才是真正的挑战

从公司战略到研发，到销售，到市场品牌，到供应链制造，到财务、到人力资源，其实整个都整合下来是很难的。光全球统一成同一个ERP系统都很难，现在欧洲不是出台了那个数据保护法案吗？对方的数据不能存储在中国的服务器上，这个新法案对于设立ERP造成了很大的障碍，而如果你数据系统都不统一，那整合效果是要大打折扣的。

其实收购兼并后面的整合成本是远超大家想象的，包括你的收购成本，现在公司每年支付一个多亿的利息成本，这对于净利润的影响还是很大的。

目前我们收购的这三家公司分别作为独立的法律实体和利润中心运营，运用最简化的管理来降低公共成本减少冲突，我们将提高工作效率节省出来的时间资金用在更加重要的工作上来，目的都是为了加快产品研发，促进销售。而且要记住，这全套的整合规划，一定要在收购结束之前就做好，千万不能等你收购完成了再去考虑这件事情。

大家抱着做好整合的心态，抱着很宽的胸怀去容纳不同的意见、不同的想法、不同的文化，有一点极为重要的，就是大家要互相尊重、互相扶持和互相信任，你要让对方觉得你是信任他的，让他觉得你在不断支持他的工作，你是扶持他去成长、去做的更好。

最后给大家做一下总结：一个成功的跨境收购兼并既要做好一开始的收购过程，更要做好后续的长期整合。我觉得既然决定要做跨境并购，就不要有恐惧的心理。变化是永远存在的，我们要勇于拥抱变革，如果你不去拥抱变革，迟早会被变革掉。

只有自己积极地参与中去，你才能永远的立于不败之地，这一点非常非常重要。对于一家有抱负的公司来说，既要公司自身主业健康快速的内生增长，也要外延式的收购兼并，这样两条腿同时走路，必将更快更好的迅速做大做强、立于不败之地！

谢谢大家！