三五互联“重组故事”：独董懵圈、董秘财务总监辞职，但股价9涨停了

近日以来，A股出现了一个比较荒诞且魔幻的“重组故事”，而这个故事的主人公正是最近因为蹭上网红概念备受关注的三五互联。

大致的情节就是：该公司的实控人龚少晖看上了一家“集美貌与才华于一身”的网红机构，几番交流之后就拍板收购。但问题是，该公司董秘和财务总监却对这个标的交易筹划及决策流程存有异议并当晚递交了辞呈。更有意思的是，在实控人的坚持下，董事长兼总经理丁建生一人做了决策，甚至绕三位独董不知情的状态下完成了此次收购。

在独董还是懵圈的状态下，仅凭一人决策就完成了收购，这个操作能不魔幻吗？

不过，不知是市场比较追捧网红概念，还是比较看好这组收购案例，反正自1月21日重组消息披露以来，三五互联录得了9个涨停板。截止今日收盘，其股价报于14.32元，总市值为52.37亿元。

（行情来源：wind）

值得一提的是，2月11日晚间，该公司又发布了一则公告继续为这个重组故事增色添彩。

据公告显示，昨日晚间三五互联拟购上海婉锐的重组预案正式出炉，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，以此切入MCN行业。值得一提的是，上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余个。

三五互联还表示，公司拟购上海婉锐100%股权，其中以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%，标的交易价格尚未确定，本次交易完成后，上海婉锐将成为公司的全资子公司。

那么，这个让三五互联一见倾心的网红机构究竟值不值的其这么看好，而该公司为了收购这家机构具体又出现了哪些有趣的操作呢?

一

据公开资料显示，三五互联是国内比较知名的互联网应用服务类创业板上市公司，主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。其基于SaaS服务模式，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Ewave)、即时通讯(EQ)、智能神话等一系列产品。

需要注意的是，翻阅其近几年的财报，可以发现，三五互联经营水平正处于一个比较不稳定的状态。

2015年，该公司营收和归母净利双双下滑，分别实现2.49亿元和-0.8亿元，同比下滑11.05%和1534.13%。随后2016年和2017年，业绩有所好转，营收和净利皆处于同比增长的状态。但到了2018年，业绩又直转急下，归母净利润亏损3.46亿元。截至2019年三季度，其营收同比增长24.81%至2.18亿元，归母净利润同比下降95.41%至0.01亿元。

（数据来源：wind）

与此同时，忽增忽降的业绩也导致该公司的股价震荡下行，该公司如今14.32元的股价已经距2015年的股价最高点37.18元，腰斩过半还要多。

办法总是人想出来的，面对不稳定的业绩和一路下行的股价，三五互联的实控人想到了一个“好办法”——即收购上海婉锐这个MCN机构，搭上了时下最火的网红概念快车道。

据了解，三五互联最初在1月22日就对外披露了拟购上海婉锐的消息，在彼时‌网红概念股井喷的情况下，三五互联股价也开始大幅走高。其中，在1月22日-2月12日这近10个交易日三五互联共斩获了9个涨停板，区间累计涨幅高达125%。

当然，故事到这还没完，反而愈发有趣，因为三五互联搭上网红概念这趟车，实在是太有戏剧性了。

一是，这个重组预案是在独董还不知情的状态下完成，并且还引发了两名高管辞职，这可是在A股历史上比较少见的重组故事。

据公告描述,1月21日,实控人龚少晖协调上海婉锐管理层与丁建生及时任董秘、财务总监会谈,并要求签署《重大资产重组意向协议》,彼时该公司董秘和财务总监却对这个标的交易筹划及决策流程存有异议，在当晚递交了辞呈。此后,丁建生一人拍板决策,签署了上述协议。

需要指出的是，丁建生在作出上述重大决策之时,甚至都没考虑让董事会其他成员知情。1月22日,三五互联披露了此次筹划重组提示性公告,公司三位独董则是在后来的公开渠道才看到消息。

此外，这则重组预案还引起了深交所的注意，1月22日，深交所下发关注函表示，要求该公司核实说明本次交易的目的，是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组。

二是，这组收购案幕后的主角——实控人龚少晖，其花式减持股份的操作也实在引人注意。

据了解，自三五互联2010年上市以来，龚少晖一直把守着董事长、总经理的职位，直到2019年8月，三五互联选举新一届董事会，龚少晖才不再担任公司董事长、总经理，转而由董事长助理丁建生担任。不过，其持有三五互联1.383亿股股份（占总股本的37.82%），仍具有该公司的的实际控制权。

但自从他不担任董事长、总经理的职位之后，其便开始着手转让股份一事。今年1月10日，三五互联公告，龚少晖拟将其持有的上市公司1900万股（占总股本的5.196%），在满足转让条件的前提下，转让给财达证券，并将3300万股的表决权等权利，委托给财达证券。完成转让后，龚少晖持有的表决权由37.82%降至28.79%，资管计划持有的表决权由零增至9.02%。

而需要指出的是，龚少晖手中握有的1.383亿股股份全部为限售股，将于2月20日解禁。如今，一路上涨的股票对于他的减持操作是不是利好，外界的“火眼金睛”似乎一眼便可以甄别。

二

反观这一网红标的上海婉锐，它究竟是何方神圣呢？

据公告介绍，该公司是一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构。标的公司现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。

目前而言，上海婉锐主要是利用网红带货来开展内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、Misaya若风、开大宝等。其已连续三年为阿里妈妈淘宝联盟重要合作方，2019年系双十一站外机构带货第一名。此外，据其提供的财务报告显示：该公司2018年净利润约为2756万元，2019年净利润约为3156万元，整体而言，不论是业绩还是网红的带货力，在网红电商界还是有一点话语权的。

对此，三五互联也表示了看好之情，在公告中表示，从与公司的业务协调性上看，标的公司的业务模式会是传统互联网产品销售新的增长点，而其网红IP影响力、粉丝基础、客户覆盖面都能对公司品牌产生有效的传播和提升，提高客户来源和促进转化，提高公司产品业绩。

事实上，从当前的网红电商这一行业的表现来看，入局这一赛道似乎看起来并不亏。

据天猫公布的数据显示，2019年天猫“双十一”期间，超过50%的品牌商家抓住淘宝直播的新风口，“双十一”全天淘宝直播带动成交近200亿元。其中，美妆行业，今年天猫“双11”期间，直播引导成交已经占到行业整体成交的16%，家装和消费电子行业直播引导成交同比增长均超过400%。而随着5G、视频直播技术的完善，未来这一行业的市场空间更是潜力无限。

此前不久，李子柒、李佳绮等网红大V被官媒认可，从而引发网红电商概念板块“水涨船高”的例子，正是验证了当前的网红电商的火热。

但是，三五互联能不能好好消化网红电商这一概念，从而分食网红电商这一块“大蛋糕”，这又得另说了。毕竟目前的它仍深陷于业绩不稳定、股价长期萎靡、公司管理层混乱等诟病中。