一家巨亏的公司,是怎么骗过中介机构,以21.6亿元卖给上市公司的?

作者:吴正懿 

来源:上海证券报

一宗跨界并购,竟使得宁波东力在2018年年报中自述“遭受了前所未有的劫难”!当年估值达21.6亿元的年富供应链,到底是怎么通过财务造假,成为上市公司“座上宾”的?

1月23日早间,宁波东力披露刑事判决书,揭开了年富供应链管理团队触目惊心的造假行径:

面临资金链断裂风险的李文国团队,先是通过在香港设立贸易公司进行虚假贸易,炮制利润丰厚的假象后,忽悠宁波东力接盘,后续又通过多轮股改及虚假陈述骗过了中介机构,使得巨亏的年富供应链作价21.6亿元出售给了宁波东力。

之后,在继续炮制虚假业绩的同时,李文国还“巧妙”转移杠杆,将年富供应链的13.57亿元贷款担保转移给宁波东力……

因此项交易,宁波东力2018年度亏损28亿元,超过公司2007年上市以来的盈利总和;2018年报被审计机构出具保留意见;公司被证监会立案调查。

案情之外,更引人深思的是,如此明目张胆造假的“雷公司”,究竟是如何骗过中介机构、金融机构、上市公司等层层尽调关卡的?

“虚假繁荣”忽悠宁波东力

该案的被告包括李文国,及其控制的富裕仓储(深圳)有限公司(现已更名为深圳富裕控股有限公司,简称“富裕公司”)、深圳市年富供应链有限公司(简称“年富供应链”),年富供应链总裁杨战武,年富供应链财务总监刘斌,被害人则是宁波东力。

被告人李文国先后于2000年和2008年成立深圳市年富实业发展有限公司(简称“年富实业”)和被告单位年富供应链。2010年,李文国收购了富裕公司,李文国实际控制上述三家公司并担任法定代表人。后经过李文国多次股权调整,富裕公司持有年富实业100%股份,年富实业持有年富供应链100%股份。

年富实业主要从事供应链业务,李文国担任董事长,负责公司实际经营管理;杨战武任总裁,负责公司日常运营管理;刘斌任财务总监,负责公司财务事宜;徐莘栋(另案处理)担任副总裁,秦理(另案处理)担任金融总监、副总裁,张爱民(已殁)担任风控总监,林文胜担任运营总监。

上述七人组成年富实业执行委员会,作为该公司决策执行机构。

至2015年,年富实业因经营不善造成巨额垫付资金无法收回,形成巨额亏空,面临着资金链断裂的风险。其时,李文国以个人信用及其名下财产和富裕公司为年富实业向银行贷款提供担保已达30多亿元。

为了避免公司资金链断裂及承担银行贷款的担保责任,李文国考虑通过直接上市融资或并购间接上市的方式解决资金和担保问题。

后经李文国决定,杨战武、刘斌及徐莘栋、秦理等人的具体实施,年富实业通过与由李文国等人实际控制的在香港的关联公司威隆国际贸易有限公司、远毅有限公司、世博国际集团有限公司等进行虚假贸易,将上述巨额亏空转成年富实业对其关联公司的虚假应收账款,又通过制造对相关客户虚假应收账款等方式虚增公司业绩,以制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象。

2015年12 月,李文国通过钟志辉介绍,与宁波东力董事长宋济隆、董事会秘书陈晓忠(另案处理)洽谈宁波东力并购年富实业事宜。洽谈过程中,被告人李文国、杨战武等人向宁波东力董事长宋济隆夸大经营规模,虚构公司净资产,并虚假承诺年富实业未来三年可创造8亿元至9亿元利润,骗取宁波东力于当月与其签订交易价格为20亿元至23亿元的《购买资产意向书》。

想方设法掩盖财务造假

之后,宁波东力委托国信证券、国浩律师(上海)事务所,立信会计师事务所,北京中天华资产评估有限责任公司作为第三方中介机构,进驻年富实业进行尽职调查。

调查期间,因发现年富实业存在大量资金被李文国占用及其子公司存在诉讼等方面问题,经并购方、被并购方及中介机构三方合议,决定将年富实业所有资金、人员、业务等下沉至其全资子公司即被告单位年富供应链,由李文国实际控制的富裕公司直接持有年富供应链100%股份。

为了获取赃款及分配股份,被告人李文国、杨战武、刘斌与徐莘栋、秦理、张爱民、林文胜等人商量,对年富供应链进行了多轮股改。

截至2016年5月,富裕公司持有年富供应链51%股份;李文国实际控制的九江嘉柏持有年富供应链16%股份,以便获取宁波东力为并购支付的现金;被告人杨战武、刘斌及徐莘栋、秦理、张爱民、林文胜六名公司高管实际控制的九江易维长和持有年富供应链10%股份,以便获取宁波东力为并购支付的一部分股票;母刚持有年富供应链 3%股份;刘志新以及钟志辉所属亚商集团旗下4家公司等其他个人和单位合计持有年富供应链20%股份。

为非法获取高额并购款,年富实业及年富供应链成立以李文国、杨战武、刘斌为核心的并购三人小组,负责具体并购事宜。为尽可能提高公司估值,李文国要求年富供应链相关部门向第三方中介机构提供事先伪造的虚假的对关联公司的巨额应收账款等财务数据,并继续制造公司与相关客户的虚假业绩。

期间,被告人杨战武及徐莘栋等人指使多人冒充关联公司负责人,向中介机构掩盖前述巨额应收账款虚假的事实。

被告人杨战武及徐莘栋等人又要求客户配合其公司制造、隐瞒虚假业绩,被告人刘斌主管的财务部门与徐莘栋、秦理配合形成大量虚假财务数据,第三方中介机构根据被告人李文国、杨战武、刘斌等人提供的虚假财务数据,及杨战武、秦理、徐莘栋等人找来冒充的关联公司负责人的虚假陈述,作出了年富供应链按收益法估值为21.8亿元的错误评估报告。

分赃买地买房还“转杠杆”

2016年6 月,宁波东力与年富供应链股东签订购买资产协议及业绩补偿协议书。同年12月,双方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》,对前述并购协议予以进一步补充确认。

据重组方案,宁波东力以21.6亿元的价格收购年富供应链100%股份,李文国等人承诺并购完成后继续经营管理年富供应链,并在三年内创造利润合计9.4亿元。2017年8月,双方完成本次交易。

并购完成后,宁波东力取得年富供应链100%股份,李文国实际控制的九江嘉柏获得3.456亿元现金(李文国将其中的1.15亿元打入年富供应链,6000万元通过陈俊畅打给母刚,以每股8.57元的价格为其购买宁波东力股份7001167股;2000万元给了其兄弟李文林;5300万元用于购买惠东县吉隆镇土地;600万元购买了富裕公司名下的位于深圳龙华区的房产:1050万元分给被告人杨战武、刘斌和徐莘栋、秦理、张爱民、林文胜六名公司高管人员,其中刘斌获得300万元,其余五人各自获得150万元);李文国实际控制的富裕公司获得宁波东力股票128541423股,价值110160万元;杨战武、刘斌及徐莘栋、秦理、张爱民、林文胜合伙的易维长和获得宁波东力股票25204200股,价值21600万元;母刚获得股份7561260股,价值6480万元;年富供应链其他股东获得剩余股票50408399股,价值43200万元。

李文国、杨战武、刘斌等人在不具备合同履行能力的情况下,继续隐瞒实际业绩,加大造假行为,虚增公司利润,并要求相关客户单位配合被告单位年富供应链骗取宁波东力的信任,同时以公司经营需要及加快退税进度为由,诱骗宁波东力于2017年10月对年富供应链增资2亿元。

因经营不善,年富供应链无力偿还银行贷款。2015年12月,李文国与杨战武、刘斌及秦理、徐莘栋等人商议将年富供应链的银行贷款担保转移至宁波东力。

截至并购基准日(2016年9月30日),年富供应链的银行贷款总额达31.82亿元,全部由李文国个人信用及名下财产和其实际控制的富裕公司提供担保。后被告人李文国、杨战武、刘斌及秦理等人以增加业务量、增加利润为由,通过有关银行违规增加银行授信等方法,骗取宁波东力为年富供应链提供银行授信担保额度22.7亿元。截至2018年6月30日,年富供应链的银行贷款总额为31.77亿元,其中有13.57亿元贷款担保被转移至宁波东力。李文国个人信用及名下资产和实际控制公司的担保下降了18.25亿元。

2018年5月,被告人李文国等人再次提出要宁波东力为年富供应链的银行授信提供担保,后宋济隆发现年富供应链存在财务问题,于2018年6月28日向公安机关报案。当日,李文国被宁波市公安局民警抓获归案。次日,被告人杨战武、刘斌经宁波市公安局民警电话通知,主动到案接受调查,被告人杨战武、刘斌如实供述了主要犯罪事实。

宁波市中级人民法院最终判决被告犯合同诈骗罪,判处不等的罚金。其中,被告李文国犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产。同时,追缴被告名下所持的宁波东力股票及赃款,返还给宁波东力。

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