平治信息8亿收购疑云：估值暴增322%，一标的业绩腰斩

来源：新浪财经

1月17日，停牌接近一周的平治信息复牌即接近收获一个“天地板”。龙虎榜数据显示，当日共6个机构席位出现在榜单之上，合计净卖出2.15亿元，占龙虎榜净卖额的140.11%，是当日龙虎榜中遭机构净卖出最多的个股。Wind数据显示，1月20日，平治信息盘中曾一度触及跌停至54.23元/股，最终报收58.3元/股，当日振幅8.16%，换手率达12.37%。

1月16日晚间，平治信息发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下简称“交易预案”），拟以8.23亿的交易对价发行股份并支付现金购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权、杭州云悦读（网易云阅读业务核心资产）100%股权。交易完成之后，上述三家公司均成为平治信息的全资子公司。

本次交易前，平治信息已分别拥有深圳兆能和杭州悠书51%股权。值得注意的是，2019年4月平治信息收购深圳兆能51%股权时，交易对价为1.1亿元，估值约为2.25亿元，9个月之后，深圳兆能49%股权作价4.6亿元，估值增长约322.2%，业绩承诺仅3.7亿元，交易对手为上市公司实控人配偶所控公司；此外，杭州悠书估值3.9亿元，溢价超7倍，但其2019年业绩相比于2018年，却近乎腰斩。

深圳兆能9个月估值增长超300%

依赖通讯商、低毛利率问题待解

来源：公司公告

公告显示，经各方协商，深圳兆能49%股权初步作价4.66亿元，其中，以股份支付初步作价的75%（3.5亿元），以现金支付初步作价的25%（1.16亿元）；杭州悠书49%的股权初步作价1.9亿元；杭州云悦读（网易云阅读核心资产）100%股权作价1.67亿元。

即，深圳兆能100%股权估值9.5亿元，杭州悠书100%股权估值约3.9亿元，杭州云悦读100%股权估值约1.67亿元。

平治信息此次定增收购中深圳兆能的作价十分引人注目。

9个月之前，平治信息曾以1.1亿元的交易价格收购深圳兆能51%的股权，两次收购深圳兆能的估值分别为2.25亿元和9.5亿元，短短不到一年，深圳兆能估值增长超过300%。

与此同时，深圳兆能更新了业绩承诺。2019年4月，深圳兆能曾承诺2019年、2020年、2021年累计1.092亿元的净利润；本次收购，深圳兆能将业绩承诺额提升至2020年-2022年三年累计3.7亿元——2020年、2021年、2022年分别实现不低于1亿元、1.2亿元和1.5亿元的净利润。

来源：公司公告

数据显示，2019年深圳兆能虽然实现了7290万元的净利润，远远超过2019年4月收购时业绩承诺额（2019年2850万元），但公司业务依赖三大运营商、毛利率低的问题并未解决。

公司在交易预案中坦言，深圳兆能立足于移动通信产业，主要为通信运营商提供宽带网络终端设备（即机顶盒），公司客户主要为国内通信运营商，存在收入集中性较高的风险。如果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化，业绩将受到不利影响，且若未来主要通信运营商调整付款方式或延长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。

新浪财经在之前的文章《平治信息关联收购：毛利率仅7%实控人或获利1.1亿》中曾提到，2019年末深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单累计金额超过26亿元，16个中标项目中，中国移动相关项目13个，中国电信项目3个，未出库订单金额分别为11.9亿元和14.3亿元，依赖性较高。

此外，深圳兆能的总体毛利率在7%左右，自产毛利率和委托加工毛利率分别为11%和4%左右，同业可比公司中，烽火通信2018年毛利率为23.26%，2019年上半年毛利率为20.55%，远高于深圳兆能。

客户集中度高、毛利率低的问题并未解决，深圳兆能在9个月之后再次刷新公司估值，前后两次估值分别为2.25亿元和9.5亿元，溢价率分别为12.27倍和10.57倍，估值增长超过3倍。

此前，新浪财经在《平治信息关联收购：毛利率仅7%实控人或获利1.1亿》一文中曾对实控人张晖对深圳兆能的增资、收购过程进行梳理。之前的股权转让交易中，张晖以个人名义获利333.6万元，实控人持股平台君源文通以2元的价格换取平治信息支付的转让价款1.06亿元，存在利益输送的嫌疑。

深交所曾对公司下发问询函，要求平治信息说明实控人选择直接或间接收购股权后出售给公司，而非公司直接收购的合理性；以及是否存在向实控人输送利益、损害上市公司利益的情形。

深交所问询函，来源：公司公告

本次平治信息再对深圳兆能剩余股权进行收购，交易分现金支付及发行股份支付两部分。其中现金支付1.16亿元，发行股份约691.3万股，按50.5元/股的发行价来算，宁波兆鼎将收到平治信息支付的1.16亿元现金及价值3.49亿元的股票。而天眼查显示，宁波兆鼎为平治信息进行股权激励而成立的员工持股平台，大股东为实控人配偶张晖，张晖持有宁波兆鼎48.98%股权，且为宁波兆鼎执行事务合伙人。

收购标的杭州悠书2019年业绩近腰斩

溢价率达709%

另一个收购标的杭州悠书，主要通过运营“悠书阁”小说阅读平台从事小说分销业务。

“悠书阁”小说阅读平台聚集大量小说资源，通过微信公众号、微博、QQ公众号、QQ空间等自媒体吸引用户，最终消费用户通过各自媒体阅读“悠书阁”小说阅读平台提供的小说内容。

杭州悠书和自媒体运营者对于用户充值金额进行分成，自媒体运营者承担业务推广成本，杭州悠书负责“悠书阁”小说阅读平台内容的维护和更新，采集优质畅销内容，承担版权成本。

公告称，杭州悠书51%股权作价1.91亿元，其中，以股份支付初步作价的75%（1.43亿元），现金支付初步作价的25%（4777.5万元）。杭州悠书100%股权估值约为3.9亿元，溢价率约709.1%。

交易对手共青城有书承诺，2020年~2022年杭州悠书累计实现的净利润不低于9000万元，其中2020年度的净利润不低于2700万元，2021年度的净利润不低于3000万元，2022年度的净利润不低于3300万元。

值得注意的是，据公告披露的杭州悠书业绩情况，2018年杭州悠书营业收入9754.48万元，净利润约5128.6万元，2019年营业收入和净利润双双下降，几近腰斩，营业收入降至5355.97万元，净利润约2204.43万元，降幅分别为45%和57%。

来源：公司公告

此外，公司总资产和净资产也有小幅下降，总资产由2018年的6780.6万元下降至2019年的6550.64万元，净资产由2018年的5666.75万元下降至2019年的5496.44万元。

对比业绩承诺情况来看，杭州悠书2020年-2022年分别承诺的净利润均不超过2018年当年已实现的净利润。（文/vicky）