中文在线(300364.SZ)1.7折抛售晨之科,谁为10亿亏损买单?

一场事先不被看好的交易,最终还是以惨淡的结局收场。

来源:新浪上市公司研究院

一场事先不被看好的交易,最终还是以惨淡的结局收场。

12月11日晚间,上市公司中文在线发布公告称,拟与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(简称“钢钢网”)签署《资产处置协议》,中文在线拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司(简称“晨之科”)100%的股权出售给钢钢网,交易对价为3.24亿元。

晨之科是一家专业的移动游戏运营商,植根于二次元文化领域,旗下拥有二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”,通过社区、游戏、直播三大业务的加速整合,晨之科积极布局二次元领域IP、游戏、漫画、KOL红人等产业环节,覆盖二次元全产业。

而钢钢网是中国首家新三板的钢铁电商第四方服务平台,为全国钢铁贸易商以及钢铁相关产业商家,提供精准全面的现货资源、钢铁资讯。

一家钢铁行业背景公司从中文在线方接手亏损的二次元游戏公司,听上去并不像是一件靠谱的交易,这背后到底有没有不为人知的隐情?

中文在线买卖晨之科净亏10亿

原创始人朱明套现近4亿

3.24亿元出售晨之科之所以引起关注,是因为中文在线收购的时候付出了巨大的代价。

2016年,中文在线以2.5亿元获得晨之科20%股份,随后2018年再以14.726亿元总对价获得剩余80%,这意味着中文在线前后两次共耗资17.23亿元收购,最后一次收购时的估值已经达到18.41亿元。

收购时,晨之科方面承诺2017年、2018年和2019年分别实现业绩不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元,合计不低于6.34亿元。

在收购没有完成的2017年,晨之科实现业绩1.51亿元,顺利完成业绩承诺,但是刚刚并表的2018年就出现业绩变脸的情况。财务资料显示,2018年晨之科亏损8263.2万元,离承诺的业绩还差至少3亿元。

中文在线方面解释称,晨之科业绩的大滑坡与游戏版号的暂停发放有着巨大的关系。2018年晨之科新游戏无法正常上线运行,加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期,盈利能力严重下滑,故2018年晨之科出现亏损,未能完成承诺业绩。

业绩承诺没有完成,给中文在线带来了巨额的商誉减值。2018年度公司对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元,对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元,总计计提资产减值准备14.43亿元。

受此影响中文在线2018年净利润亏损15.08亿元,交出了史上最尴尬的年度成绩单。

业绩承诺没有完成,晨之科也需要进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定,2018年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为7.14亿元,折算补偿股份数合计为4470.29万股。

即使刨去所有的补偿款,晨之科的原实际控制人朱明仍然是赚得盆满钵满。根据资料显示,第一次20%收购时,朱明套现1.43亿元;第二次80%收购的时候朱明套现资金2.43亿元,获得对价股份折合为5050.98万股,这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下,朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

因此到目前为止,中文传媒在晨之科的收购案上已经亏损了10.09亿元(17.23亿元收购总价-7.14亿元业绩补偿)。

钢钢网3.24亿元接盘疑云

双方一周前刚达成战略合作

进入到2019年晨之科的业绩并没有好转。

根据收购的资料显示,晨之科今年1-10月份实现营业收入1239.55万元,净利润亏损6295.25万元,且在2019年游戏版号重新放开之后,未能获得新版号。因此可以不夸张的说,晨之科相对于中文在线来说,已经成为一个“沉重”的负担。

如今折价、亏损卖给钢钢网,相当于帮助中文在线“甩”掉了一个包袱,因此今天中文在线的股价走出了一个小的行情,开盘冲高涨至3%,最后在大盘的拖累下才一路走低,截至收盘时股价3.93元/股,平局收盘。

对于这样的一块已经深陷危机的公司,一家做钢铁生意的公司为什么还要耗资3.24亿元收购呢?

答案虽然还未公布,但是从中文在线和钢钢网之间的战略合作或许可以略知一二。就在出售公告的一周以前中文在线和钢钢网签署战略合作协议,双方同意建立全面战略合作伙伴关系,对双方关于大数据、智慧城市等方面的需求,双方利用自身的优势,向对方提供专业、广泛而有效的业务支持和资本运作服务。

刚刚签署战略合作协议一周后,晨之科的收购案就发生了,不得不让外界感叹双方在资本运作服务方面合作的执行力。

换一个角度来说,中文在线已经到了不得不出售的时刻。

中文在线继2018年亏损15亿元之后,2019年前三季度再亏1924.02万元,这意味着如果2019年第四季度中文在线不能扭亏为赢,就将连续两年亏损,而出售晨之科能够为中文在线带来可观的投资收益。

根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算,预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为6648万元,但晨之科2019年1-10月未经审计净利润亏损6295.25万元,因此,在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下,本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为353万元。

353万数额虽小,但是既可以帮助中文在线甩掉这个亏损的并购公司,又能实现微赢利,可谓是一举两得的好事。

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