三问汇源（01886.HK）“退市”：控制权会变更吗？业绩依赖政府补贴

作者：鱼玄机

来源：凤凰网财经启阳路4号

曾经的国民饮料汇源果汁正遭遇滑铁卢。12月12日，汇源创始人41亿资产遭冻结”、“汇源果汁或将退市”等相关话题迅速霸屏。

汇源果汁曾荣列“中国饮料工业10强”，在全国拥有140多个经营实体，创下了港交所IPO规模记录。然而，一路高歌猛进背后却是危机重重，先是卖身可口可乐失败，后遭遇产品“异物门”，净利暴跌仍举债收购，资金链吃紧后又大规模抛售资产，连续两年亏损，违规担保停牌，年报难产，再次卖身天地壹号计划落空，汇源果汁的帝国一步步坍塌。

凤凰网财经发现，汇源果汁停牌前市值相比峰值时已蒸发超百亿港元，业绩曾多度依赖政府补贴，高额利息支出远超利润，停牌以来已有至少8名高管离职……身陷百亿债务危机、资产冻结、濒临退市边缘的汇源果汁将何去何从？

01

控制权会出现变更吗？

“有汇源才叫过年”，对于汇源来说，2019的年关不好过。

近日，中国裁判文书网披露了一份民事裁定书，事涉招商银行股份有限公司与中国德源资本（香港）有限公司(简称：德源资本)。招商银行曾于2019年9月20日向法院申请诉前财产保全，请求查封、扣押、冻结德源资本持有的股权、银行存款及其他价值共计41.03亿财产。

图注：招行和中国德源资本（香港）有限公司金融借款合同纠纷

凤凰网财经发现，招行和德源资本金融借款合同纠纷已由北京市第四中级人民法院受理，该案将于2020年5月13日开庭。

而早在2015年，德源资本其中的4.8万股已被质押给招商银行。德源资本背后的有权代表人，正是知名果汁品牌“汇源集团”的创始人朱新礼。

这并不是朱新礼资产首次被冻结。天眼查显示，朱新礼控制的北京汇源集团被法院强制执行16次，担任高管的北京汇源食品饮料被执行6次，担任股东的北京汇源控股被执行3次，其中北京汇源集团和北京汇源控股的股权处于质押状态，部分公司不动产也处于抵押状态。相关风险提醒高达600多项。

截至目前，朱新礼已被法院强制执行5次，被两次列入限高消费人员，1次被列为失信被执行人。朱新礼持有的北京汇源集团、北京正和岛信息科技有限公司、承德木兰公社股权投资基金股份有限公司均被冻结。

上市公司汇源果汁是从北京汇源集团分拆成立的公司，主营果汁及果汁饮料的现代化大型企业集团。天眼查显示，朱新礼为北京汇源集团疑似控制人，合计持股约80.02%。

图注：汇源果汁董事会成员

Wind显示，朱新礼为上市公司汇源果汁董事会成员，担任董事会主席、执行董事。据悉，朱新礼在公司仍然有绝对话语权，朱新礼的儿子、女儿、胞兄、胞弟、女婿等诸多亲属均曾在汇源果汁出任要职。

那么，朱新礼被列为“老赖”、股权被冻结后，是否会影响公司的经营甚至引发控制权变更？

京师律师事务所高级合伙人、资本市场部主任毛伟认为，创始人被列为老赖、股权被冻结会一定程度影响公司经营，相关公司的信誉、担保和贷款可能会受到影响。

那么，是否应该罢免董事会?一位不愿具名的律师说道，按照内地公司法关于高管人员的资格禁止规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间出现“个人所负数额较大的债务到期未清偿”等情形，公司应当解除其职务。但该规定不适用于香港市场，所以，不一定要罢免。

股东资产被冻结是否会引起控制权变更？毛伟认为“要看公司的具体情况，因为公司是香港上市公司，其股东变动和国内由于失信查封股权这种情况不同，国内的可能因为股权被查封，最后法拍抵债，有可能出现股东变化的情况，但是上市公司都比较复杂，更多的可能是由于重组保持了上市公司的壳，仅仅由于是失信人这种情况，我认为很难出现控制权变化的情况。”

02 

业绩依赖政府补贴？

国民品牌为何走下神坛？有分析将其归结为“委身”可可可乐的失败，也有对家族式管理和业务分散的质疑。

汇源果汁自2017年9月公布了中报业绩后，两年多时间，汇源果汁再未公布审计的业绩报告。

2017年中报显示，汇源果汁营业总收入达28.02亿元，同比增长4.3%，净利润达5592万元，同比增长78.3%。

虽然2017年半年报净利润有所增长，但汇源果汁的市场份额却在下滑。对比2016和2017年上半年报数据，汇源销量的市场份额从2016年的53.4%下滑至2017年上半年的45.8%，零售额的市场份额则从44.2%下滑至37.5%。

汇源果汁的危机早已埋下伏笔。凤凰网财经发现，汇源果汁业绩曾过度依赖政府补贴。比如2010年政府补贴达1.08亿元，占公司净利润的54%；2011年政府补贴升至2.01亿元，占净利润总额的64%，2012年至2016年这一数据分别为2.51亿元、2.25亿、0.63亿元、1.15亿元和1.20亿元。

2011年到2016年，汇源果汁扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2.3亿元、-3.18亿元、-4.79亿元、-5.75亿元、-5.53亿元、-2.08亿元。其中，2014年扣非后亏损最多，年报中强调了“其他收入”的减少因素，其它收入由2013年的3.38亿元減少至2014年的1.05亿元，其中，政府补贴減少是主要原因。

图注：汇源果汁负债情况

业绩不振，负债率却连年攀升。2014年至2016年，公司负债规模分别为65.35亿元、76.62亿元、99.95亿元，其中流动负债在负债总规模中占比较重，同期流动负债占比分别为80%、54.2%、73%。数据显示，截至2017年上半年，汇源果汁的负债已达115.18亿元，负债比率高达82.5%， 2016年上半年这一数据为58%。

图注：汇源果汁利息开支情况

在115亿元负债中，有85.78亿元是通过银行、公司债券、融资租赁等渠道的借款，这意味着汇源果汁还需额外偿还高额利息，仅2017年上半年利息支出就超2.3亿元，而净利润这半年仅为5582.1万元。

债务压顶、高额利息会是压倒汇源果汁现金盘的最后一根稻草吗？凤凰网财经多次致电汇源果汁和朱新礼，截止发稿，暂未收到回复。

03

公司会退市吗？

时间倒回到12年前。2007年，汇源果汁在港交所上市，一时风光无两，募资24亿港元成为当时香港最大的IPO项目、上市当日飙涨超66%，总市值一度超过313亿港元……果汁大王为何走向了退市边缘？

事情要从2018年说起。这年3月29日，汇源果汁发布公告称，在没有得到董事会批准，没有签订协议，也没有对外披露的情况下，汇源果汁向汇源集团旗下关联公司北京汇源饮料借出了42.82亿元，利率为10%的短期贷款，以便后者应付临时营运资金需要及还债。这一行为违反了港交所上市规则中关于关联交易申报、股东批准及披露的条款。

2018年4月，汇源果汁因向关联方违规担保而宣布停牌。停牌之前，汇源果汁股价停在2.02港元，市值为53.97亿港元，这比历史高峰时期总市值175亿港元蒸发了120亿港元，不足峰值的三分之一。

据凤凰网财经不完全统计，自停牌以来，汇源果汁已有8名高管陆续辞职，包括公司副总裁崔现国、独立非执行董事赵亚利和行政总裁吴晓鹏等。

2018年6月，港交所曾发函在开曼群岛注册的中国汇源果汁集团有限公司：“如果不能在2020年1月31日前完成复牌条件，将启动对公司的退市程序。”

汇源果汁的最新公告显示，香港特别行政区高等法院下令将清盘呈请及临时清盘人申请的聆讯押后至2020年3月13日。

迟迟不复牌的汇源果汁会退市吗？

根据港交所《主板上市规则》规定，如港交所认为有必要保障投资者或维护一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，港交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌。这一规定是港交所在批准发行人上市时必须附带的条件。

北京市京师律师事务所高级合伙人王营分析道，香港联交所对于发行人未遵守交易所上市规则，情况严重者发行人业务活动及拥有资产不足以保证证券可继续上市的，交易所可以随时除牌，也就是常说的退市，另外在主板持续停牌18个月，未复牌的可以除牌，或者交易所认为有其他重大违法的，可以随时要求除牌。汇源果汁自2018年4月3日停牌至2020年1月，如果依然不能复牌，就要退市。

毛伟认为，“有很大的可能会退市，具体还得看公司有无重组计划，是否要保壳？”

王营提醒投资者，由于大陆和香港是不同法系问题，在香港上市公司除牌后，并不是说所持有股票就没有了价值，所以是不支持投资者索赔的。