A股又现“神操作” “空壳公司”3.4亿元打掉散户30亿

它撕毁金额3.4亿元的协议，导致翻倍股中炬高新跌停，全体股东损失超过30亿元……最近，一家“空壳公司”备受市场关注。

虽然中炬高新在12月6日已经反弹超过9%，但是不少散户在此过程中被洗出局，颇为遗憾。

这家神秘的“空壳公司”俨然已成为宝能梳理厨邦酱油历史问题的拦路虎，也成为了影响中炬高新全体股东利益的不稳定因素。

撕毁协议

宝能入主中炬高新（600872.SH）后，产业颇为多元化的这家中山上市公司迅速聚焦，欲在五年内打造成为“双百亿”的国内超一流综合调味品集团。要向3000亿市值的行业龙头海天味业发起挑战，中炬高新手中最大的资本是百年老品牌、“晒足180天”的厨邦酱油。

同为知名粤系酱油品牌，海天酱油的前身为佛山老酱园，厨邦酱油的前身为中山老酱园，均深沐广东热带阳光的福泽。近年来，受益于国内调味品市场需求的增长和升级，海天味业、中炬高新业绩和股价处于不断上升曲线，双双为市场投资者关注的白马股。

目前，海天、厨邦在国内酱油市场的份额分别为第一、第二名。2018年，海天酱油收入102亿元，厨邦酱油收入25亿元，分别占海天味业、中炬高新当年营收的60%、62%。

厨邦酱油的收入为海天的1/4，但中炬高新市值只有海天味业的1/10强，这也难怪宝能入主中炬高新后要突出调味品主业，向海天味业看齐。

过去4年，中炬高新的发展获得市场认可，其股价从十几元一路走高至2019年11月的接近50元。不料，昔日入股厨邦并获利不菲的一个神秘小股东成为了中炬高新股价跌回40元的“黑天鹅”。

中炬高新12月4日开盘闪崩跌停，祸起上市公司收购广东厨邦食品有限公司（简称厨邦公司）20%股权的行动遭遇仲裁失败。

厨邦酱油共有两大晒场即生产基地，分别为中山沿江大晒场（2010年启用）以及2012年后建设的阳西依山大晒场。厨邦总部生产基地总面积不足200亩，已没有进一步扩大生产规模的发展空间。厨邦公司项目落户阳西后，主要在阳西生产厨邦品牌酱油、鸡精、鸡粉等多种调味品，生产成本大幅下降，产能大幅提高，因此厨邦公司的产能扩张和发展重心正逐步向阳西生产基地转移。

当初为了建设阳西生产基地，美味鲜成立了一家合资子公司——厨邦公司，引入战略投资者“朗天慧德”。其中，美味鲜持股80%，朗天慧德持股20%。

宝能入主后，聚焦做大调味品产业的战略已定，以合理价格收回小股东持有的厨邦公司20%股权也在预料之中。

但麻烦恰恰出在中炬高新收回朗天慧德所持20%股权的过程中。

2018年12月17日，宝能入主中炬高新董事会后不久，中炬高新与朗天慧德达成一致，签署股权转让协议，由全资子公司广东美味鲜以3.4亿元收购朗天慧德所持的厨邦公司20%股权。假设转让完成，广东美味鲜将持有厨邦公司100%股权，即厨邦公司变为中炬高新的全资孙公司。

然而，戏剧性的一幕很快发生了。朗天慧德撕毁了股权转让协议，中炬高新认为股权转让协议已生效，应当按协议执行。

2019年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了朗天慧德提起的股权转让争议仲裁。近八个月后，2019年12月2日，仲裁结果出炉，股权转让协议被裁定无效。

随后，中炬高新市值一度蒸发超过30亿元。

蹊跷小股东

2011年10月13日，中炬高新和广东阳西县签订合作意向书，准备在此地建设厨邦阳西基地。2011年12月19日，朗天慧德注册成立，注册资本2000万。2012年2月24日，中炬高新董事会通过设立阳西基地的议案，并公告称该项目拟投资近15亿元，并将引入战略投资者朗天慧德持有20%股权。

朗天慧德是何背景？中炬高新当时亦有补充说明。

朗天慧德公司是由“投资界专业人士、基于共同的理念成立的专业投资管理机构”，公司主要负责人曾任职于深圳市万科财务顾问公司、联合证券、深圳机场、广发北方证券、长盛基金及北京泰达瑞顿投资公司，以执行董事身份控股泰达瑞顿公司，占51%股权。泰达瑞顿成立于2007年5月，拥有投资齐鲁证券、第一创业证券等私募股权投资案例。

可事实上，中炬高新对朗天慧德“过誉”了。种种迹象显示，朗天慧德仅是一家专为入股厨邦而来的壳公司。

工商信息显示，朗天慧德成立于厨邦公司组建前仅68天。7年前有记者前往朗天慧德注册地调查发现，注册地并无此公司。朗天慧德2016、2017、2018年年报信息显示，公司全年为0名员工缴纳了社保。

朗天慧德的股东为两个自然人：李磊、赵京川。李磊为持股95%的大股东，同时为法定代表人。李磊除了朗天慧德还拥有2家资管类公司，其中一家由于未按规定期限公示2015年年度报告，在2016年6月被列入异常经营名单。

就是这么一家公司，竟成为厨邦公司的战略投资者。

当年朗天慧德资质被媒体质疑后，中炬高新又披露称，在阳西基地的后续建设中，朗天慧德公司将与美味鲜公司一起同步投入资金。

可往后的信息披露显示，朗天慧德并未与美味鲜公司一起同步投入资金，反倒是朗天慧德与美味鲜公司逐步分享了厨邦酱油的品牌以及分红。

厨邦酱油一直是美味鲜公司的主打品牌，2000年随着美味鲜公司进入中炬高新。朗天慧德打着投资阳西生产基地的名义，与美味鲜在2012年4月共同注册成立广东厨邦食品有限公司，仅用2000万注册成本，成为厨邦公司的20%股权所有者。

目前，厨邦公司已经成为中炬高新的核心营收来源。公开信息显示，2018年，厨邦公司收入为15.26亿元、净利2.66亿元，分别占中炬高新当年营收和净利的36.63%和39.06%。但当年厨邦酱油总收入约25.88亿元，这也意味着，厨邦公司阳西基地的营收比总部中山基地更高。

厨邦公司成立至今共进行过五次分红，分红总额为6.29亿元。朗天慧德按20%的持股比例计算，累计获得分红1.26亿元。去年底签署股权转让协议时，朗天慧德要求在股权变更前向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润，又拿到4000万分红。

拿到这么多好处的朗天慧德是否履行了“与美味鲜公司一起同步投入资金”的责任？

2013至2017年，中炬高新每年都会披露一次该项目的建设进度。中炬高新在阳西基地项目的累计投入金额每年都在增加。可2012年至今，中炬高新从未在任何公告中披露过朗天慧德在阳西项目的出资情况。

直至2019年3月4日，中炬高新公告称：“除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务”。