凤凰光学4亿现金收购：标的依赖松下，业绩承诺或偏低

来源：新浪财经

11月9日，凤凰光学发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（下称“收购草案”）。收购草案显示，凤凰光学拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债（下称“标的资产”），交易对价合计4.15亿元。

草案显示，本次交易对方为海康科技，与上市公司同为中电海康控股子公司，所以这是一笔关联交易。然而这笔关联交易给出的业绩承诺或偏低，2019年的业绩承诺还不及标的2017年和2018年的盈利水平。此外，标的资产还存在主营业务毛利率下降、盈利下滑、严重依赖前五客户尤其是严重依赖松下电器等问题，未来能否给常年亏损的凤凰光学带来持续的盈利还有待观察。

标的盈利下滑

业绩承诺或偏低

收购草案显示，标的资产的主营业务是海康科技旗下智能控制器业务，主要产品包括家用控制器和工业控制器两大类，经营模式以OEM模式（即产品设计由客户完成、标的资产负责按照设计规划完成生产制造）为主，主要客户包括松下电器、施耐德、史密斯等。

2017年、2018年和2019年上半年，标的资产分别实现营业收入3.8亿元、3.39亿元和1.74亿元，分别实现净利润0.35亿元和、0.31亿元和0.13亿元。可以看出，标的资产2018年的营业收入和净利润都出现了下降的趋势，同比分别下降约10.7%和9%。

收购草案中并没有解释标的2018年业绩下滑的具体原因，标的资产第一大主营业务毛利率下滑或是一个重要原因。根据重组草案，2017年、2018年和2019年上半年，标的资产智能控制器所产生的毛利占比分别为91.82%、90.82%和91.96%；该业务的毛利率分别为14.78%、14.49%和12.65%，整体上呈下滑趋势。

对于2018年营收净利“双降”、主营业务毛利率下滑的标的资产，上市公司给出了4.15亿元的估值。收益法评估基础下，在评估基准日2019年6月30日，海康科技智能控制器业务资产组模拟报表经审计后账面净资产为1.17亿元，评估值为4.15亿元，评估增值2.98亿元，增值率为253.72%

相比4.15亿元的现金交易对价，交易对方三年只需完成1.14亿元的净利润就可以完成业绩承诺。根据收购草案，交易对方承诺标的资产2019年度-2021年度的净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。

值得关注的是，交易对方2019年的业绩承诺还不及2017年和2018年的盈利水平，2020年的业绩承诺也仅比2017年高出不到300万元，可以说此次关联交易的业绩承诺不高，尤其是2019年的业绩承诺或偏低。

标的严重依赖松下电器

收购草案显示，标的资产对前五大客户的依赖程度较高。2017年、2018年和2019年上半年，标的资产来自前五大客户的收入分别是3.37亿元、3.03亿元和1.55亿元，分别占当期营收的88.66%、89.39%和89.23%，接近9成，这显著高于同行同期水平。

以2018年为例，同行可比公司和而泰、拓邦股份、英唐智控和朗科智能来自前五大客户的销售收入分别为58.22%、45.03%、36.55%和72.19%。

尤其是，标的资产对第一大客户松下电器较为依赖。2017年、2018年和2019年上半年，标的资产来自于松下电器的销售收入分别是2.42亿元、1.97亿元和1.04亿元，分别占当期营业收入的63.79%、57.92%和59.68%，这也显著高于同行公司同期水平。

还是以2018年为例，标的资产第一大客户占比57.92%这个比例，已经显著高于和而泰、拓邦股份、英唐智控前五大客户收入占比之和，也高于郎科智能同期第一大客户的收入占比36.3%。

客户集中尤其是对第一大客户较为依赖，企业会有业绩大幅波动的风险。凤凰光学在重组草案中也提到，在客户集中度较高的情况下，尽管标的资产与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时标的资产在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

此外，标的资产对松下电器的依赖不仅体现在下游销售上，其每年从松下电器采购金额也比较“可观”。2017年、2018年和2019年上半年，标的资产从松下电器采购的金额分别是6847.58万元、4358.23万元和2400.85万元，分别占当期采购总额的20.29%、13.92%和17.13%，同样是标的资产的第一大供应商。

松下电器既是标的资产的第一大客户，又是第一大供应商，如果两者的合作关系发生重大不利变化，标的资产“两头吃紧”，持续盈利能力将受到影响。而上市公司2017年、2018年和2019年1-6月的扣非归母净利润分别为-5233.52万元、-1588.65万元和-2067.83万元，仍处于亏损状态。此次交易完成后，标的资产能否给常年亏损的凤凰光学带来持续盈利，市场会给出答案。