创业板壳资源遭爆炒，新政实施壳概念股就能“变废为宝”吗？

今日早上开盘，创业板壳概念板块普涨。截至收盘，板块中吉峰科技、同大股份、暴风集团、森远股份、三超新材、宝莱特、东宝生物、蓝海化腾、海伦钢琴、文化长城、天龙光电等个股均实现涨停。GQY视讯、硅宝科技、高澜股份均涨逾7%。

（图源：富途证券）

消息面上，上周证监会发布并实施了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下称“《修改决定》”）。其中，《修改决定》提到允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

在此之前的2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，表示考虑到创业板市场定位及防范二级市场炒作，禁止创业板公司实施重组上市。之后，《重组办法》颁布继续沿用了该规定，创业板公司一直不得以重组方式实施上市。

此次《修改决定》的颁布，相当于是为创业板的借壳重组上市开了“放行条”。创业板中哪些潜在的“壳公司”会更受青睐呢？

券商如何看《修改决定》？

本次修改除上文提到的允许高新科技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市外，还将“累计首次原则”计算期间缩短至36个月。

“累计首次原则”指上市公司控制权发生变更之日起36个月内（此前为60个月内），向收购人及其关联人购买的资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标比例累计首次达到100%以上，即构成重大资产重组。

举个例子，如A公司因为B公司的收购，而导致其控制权于2019年10月21日发生变更至B公司，则A公司于控制权发生变更后36个月内（包括发生变更当日），购买收购人（B公司）及其关联人的资产，直至该资产有关指标（总资产、营收、净资产等任一）达到此前一个会计年度（即2018年）合并财务报告中A公司对应有关指标（总资产、营收、净资产等任一），则构成重大资产重组。

本次缩短“累计首次原则”计算期间，将有利于引导收购人及其关联人在取得公司控制权后加快注入优质资产。

中信建投评价认为，缩减累计期限，重大资产重组达成难度加大，或会在一定程度上鼓励企业进行并购重组。

而创业板上市公司“重大资产重组”界定亦与之类似，但上市向收购人及其关联人购买的资产须为“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”，且资产对应经营实体须为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定。

除此之外，《修改决定》还删除了此前收购资产指标之一的“净利润”。按照此前标准，亏损/微利公司注入盈利/规模相对不大的资产均可能构成“重大资产重组”，要面临较为严格的审核。删除该指标后，将有利于经营困难、业绩下滑的公司通过并购重组提升质量，加快产业整合升级。

前海开源首席经济学家杨德龙表示，此次修订为上市公司重大资产重组适度松绑，鼓励上市公司进行产业整合或产业升级。另外，修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产通过重组方式上市，将为新经济企业发展提供支持。

中信建投认为，放开创业板公司重组上市后，部分质量下降的创业板公司将能通过并购重组的方式提升自身质量。

东北证券付立春认为，开放创业借壳，对创业板登录及其融资而言均属于重大突破及创新。

综合而言，本次发布《修改决定》，一定程度上放松了重大资产重组要求，鼓励上市公司进行产业整合。另一方面，对创业板上市公司的借壳重组松绑，属于有条件的借壳松绑，在一定程度上亦会提高创业板上市公司流动性及公司质量。

创业板“炒壳”是否可取？

对于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产经营公司而言，创业板上“合格”的壳公司一般而言需具备以下特点：

一、市值低，这样无论是取得控制权或是并购，其付出的成本都相对较低。一般而言，该市值要低于三十亿元为佳；

二、有意作为壳出售的公司一般经营状况不太理想，公司在盈利方面常出现较为持续的下滑；

三、财务状况相对健康，一般资产负债率及商誉较低为佳。具体而言，以资产负债率低于20%、商誉评估值（商誉/净资产×100%）大于0且低于30%为线；

四、最好无牵涉司法案件。

按照以上指标筛选，创业板中潜在可能成为《修改决定》落地后的壳标的如下。其中，包括中元股份、福瑞股份、陇神戎发、博士眼镜、澄天伟业、百邦科技等个股。

（数据来源：Wind）

而若不考虑资产负债率指标（创业板潜在壳公司的财务状况很可能并不理想），则可能的重组壳标的还包括了暴风集团（300431.SZ）、唐德影视（300426.SZ）、天海防务（300008.SZ）等。

（数据来源：Wind）

当然，当中也有部分公司是由于行业景气度不佳导致业绩大幅下滑，且财务状况不佳的，如唐德影视。

而诸如暴风集团，公司近期由于商誉减值、暴风金融等问题遭到深交所发出12连问，在今年年底还可能因为净资产为负值而面临退市风险——该类公司更有可能在无路可退的秦广下，选择“卖身”。截至最新，公司净资产为负2.39亿元，负债总额达到21.09亿元，暴风智能负债总额达到16.64亿元。

还有如吉峰科技（300022.SZ），公司前三季预计产生净亏损5450万元-5950万元，且还在报告期间持有吉林康达的20%股权转让给吉的林康达总经理杨铁成，导致最终影响期内净利润。该类公司操作令人难以理解，万一有一天成为“壳”被卖出亦不意外。

但综合而言，会不会最终成为壳公司，最后还是看双方意愿。壳概念个股近期更多只是资金短期的炒作，至于真要在雾里看花找出创业板的真正“壳”股，谈何容易。

另一方面，此次《修改决定》的实施，本意并不是鼓励市场炒作创业板的潜在“壳股”，而更多是为了加快有条件的上市企整合业优质资产，以便让经营困难、业绩下滑的公司通过并购重组提升质量，同时方便尚未上市的符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产有更多途径上市等。

而在昨日，证监会副主席李超在第六届世界互联网大会上发表《深化资本市场改革 服务数字经济发展》讲话时，就提到要“推进创业板改革并试点注册制”。若注册制最终实行，创业板潜在壳股“洛阳纸贵”的现象将不再，估值回归理性，炒作空间亦或会消失。