担保暗伤

作者：周月明

来源：红刊财经（hkcj2016）

编者按: 对于上市公司来说，为其他企业提供担保本是正常的经济行为，但是如果担保总金额过高，相应的风险也随之而来。一旦被担保者出现债务危机，则上市公司也会因此被拖累，进而导致流动资金紧张，而若债务到期未能及时清偿或续展，债权人纷纷提起诉讼并采取保全、强制执行等措施，要求支付本金、利息、违约金等，则将导致公司资金面愈发紧张，财务费用居高不下，债务负担繁重，进而将导致当期业绩大幅下滑引发股价剧烈波动，二级市场投资者也会因此受损。因此，一般来讲，无论担保对象资质如何，担保总金额占净资产比例也不宜超过50%，超过者，则需要投资者时刻注意其担保风险，毕竟近年来，A股市场就有多家公司因违规担保或关联担保逾期一事受牵连，不仅自家经营业绩受到拖累，有的甚至还因此被ST。

对于A股上市公司而言，担保作为企业间的一种正常融资保证行为，本是为了促进资金融通，增加借贷双方成功交易的概率、降低金融交易风险、保证债权实现的一种正常经济现象，现如今却成为了上市公司新的风险点，现实中愈演愈烈的不规范担保行为给很多上市公司、股东、债权人带来了严重的负面影响。

依据证监会2003年发布的《上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”，这一表述意味着企业担保规模超过这一标准线，则风险很可能会不期而至，然而即便如此，若依据这一标准去梳理，可发现近年来A股上市公司担保规模越线者众多。

《红周刊》记者统计了2014年至2019年上半年担保数据，发现统计期内担保总额占净资产比例超过50%警戒线的上市公司数量分别为244家、247家、242家、278家、370和362家，从数量上看，2017年担保总额占净资产比例超过50%警戒线的上市公司家数是近6年中最高，若从担保余额合计来看，则是2019年上半年是近6年的最高，2215家上市公司担保余额合计约为6392亿元，超过了2018年的4941.6亿元。在今年上半年，还有142家上市公司的担保总额占净资产的比例超过了100%，出现资不抵债。

然而相较每年数千亿元担保余额，上市公司为关联企业、潜在关联的上市公司互相担保、间接的连环担保等关联担保余额合计金额却是更为惊人，均超过了万亿元规模。统计数据显示，上市公司2014年关联担保余额还为1.97万亿元，至2019年上半年末时，数据变为5.68万亿元，增长了188%。具体来看，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年上半年间，关联担保余额合计分别为1.97万亿元，2.64万亿元、3.34万亿元、4.41万亿元、5.33万亿和5.68万亿元，分别同比增长了34%、34%、26.5%、32%、20.9%和6.57%；涉及的上市公司分别为1449家、1604家、1781家、1949家、2098家和2149家；平均担保余额分别为13.32亿元、15.89亿元、17.8亿元、21.34亿元、24.16亿元和25.6亿元。

担保余额占净资产比例越高，意味着上市公司存在的财务风险就越大，过高的担保，特别是不规范的关联担保出现，不仅会影响企业的经营、诱发大股东权利滥用、占有上市公司资金，甚至还会影响公司股价表现以及自身的融资能力，一旦风险暴露，不但会造成商业银行贷款出现风险敞口，同样也会给已经投资该公司股票的投资者造成巨大损失。在近年中出现的多起上市公司担保暴雷案件中，大多数是关联担保出现了问题。正因不规范的担保一事所拖累，部分公司不仅业绩出现下滑，甚至有的还因此被ST。如ST刚泰、ST中天、ST欧浦、ST围海、ST辅仁等，就因此出现风险而被ST了。

当然，除此之外，部分存在连环担保的上市公司因担保债务链条中某一家公司陷入财务危机，直接导致一大批上市公司或关联公司经营受到了拖累，甚至还因此会导致整个资金派系出现问题。如当年的德隆系、明天系、涌金系等无不是因关联企业间的互为担保金额过高，最终因其中某一环节出现问题，而导致整个派系资金链出现了断裂。

多家公司担保出现风险信号

大亚圣象、东方网力、ST天宝、东方海洋、ST欧浦等多家公司出现违规担保或担保逾期现象。

7月27日，大亚圣象发布公告称，因大亚集团为江苏精工特种材料有限公司在中信银行镇江分行2000万元借款提供连带担保责任，借款到期后，被担保人江苏精工特种材料无力偿还，中信银行镇江分行向镇江市润州区人民法院起诉，并申请财产保全。2019年7月25日，大亚集团持有的263.36万股公司股份被镇江市润州区人民法院执行司法冻结。

时隔不到一个月，大亚集团又发布了《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》，称“因大亚集团为江苏晶工工具在招商银行南京分行贷款本金1900万元及相应利息提供连带担保责任，为江苏精工特种材料在招商银行南京分行贷款本金1900万元及相应利息提供连带担保责任，贷款到期后，被担保人江苏晶工工具和江苏精工特种材料无力偿还。”招商银行南京分行向南京市秦淮区人民法院起诉后，法院判决大亚集团承担连带担保责任。8月13日，大亚集团持有的公司股份700万股被南京市秦淮区人民法院执行司法冻结。

无独有偶，东方网力也于9月21日发布公告称，公司因近日发现银行账户被冻结事宜，进行自查核实账户被冻结原因，现任董事会察觉到公司此前可能存在未按有关规定履行审批及披露程序的相关担保事项。现任董事会立即启动自查程序，并向公司原控股股东刘光先生核实，自查过程中发现此前公司确存在相关违规对外担保、资金占用的情形，相关事项属于公司内控重大执行缺陷。截至本公告披露日，目前核查统计出公司累计存在的违规担保金额共计160000万元（已偿还25000万元，剩余未偿还违规担保总额135000万元），存在22507万元的资金占用情形。

事实上，因担保而出现问题的远非大亚圣象和东方网力两家公司。盛运环保也于9月6日发布了《关于债务到期未能清偿的公告》公告，内容显示，截至目前，盛运环保逾期债务共计77笔，逾期性质包括：本金、利息和租金，逾期债务共计45亿元。

8月30日，辅仁药业发布《关于实施其他风险警示的公告》称，1.公司向控股股东及关联方提供借款余额163562.50万元；2.公司向控股股东及关联方提供连带责任担保14000万元，尚有担保余额6202万元。上述事项未经公司有决策权限的决策机构批准。

此外，ST天宝、东方海洋、ST欧浦等多家公司也曾出现过违规担保或担保逾期现象。

部分公司经营业绩受拖累

金额巨大的违规关联担保不仅会损害公司股东的权益，且也可能损害了公司债权人的权益。

正因为上市公司存在违规关联担保行为，使得担保所形成的债务风险激增，因而可能承担连带清偿责任，一旦公司承担了担保责任而不能及时实现对关联方追索权，则金额巨大的违规关联担保不仅会损害公司股东的权益，且也可能损害了公司债权人的权益，甚至还因计提、核销担保造成的或有负债，拖累上市公司的业绩。

4月23日，欧浦智网发布了《关于公司存在违规担保事项触发了其他风险警示相应情形的公告》，称截至本公告出具之日，公司已发现的违规担保合计为134078.8631万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%。若债权方无法清偿债务，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。

4月24日,欧浦智网被实施了其他风险警示，股票简称由“欧浦智网”变更为“ST欧浦”，涨跌幅限制为5%。就在欧浦智网于24日复牌后，股价随即跌停，其后又连续出现30个跌停，如此的下跌惨状，对于投资其中的中小投资者而言，可谓是实实在在地承受了股价下跌带来的大幅损失。

4月25日，欧浦智网披露2018年度业绩快报修正公告，经公司确认并进行调整后的财务报表显示：报告期内，欧浦智网实现营业收入48.89亿元，较上年同期减少29.37%;利润总额为-40.98亿元，较上年同期减少1444.66%;归属于上市公司股东的净利润为-41.80亿元，较上年同期减少2089.81%。报告期末，公司总资产为8.42亿元，较本报告期初减少76.66%，归属于上市公司股东的所有者权益为-25.29亿元，较本报告期初减少253.20%。修正原因包括计提应收账款及其他应收款坏账准备、商誉减值准备、短期贷款减值准备、预付款项坏账准备以及计提大额预计负债。

其实，要说近两年违规担保造成损失最为典型的案例，就要算康尼机电并购龙昕科技一事了。2018年6月23日，康尼机电突然发布《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》，称发现全资子公司广东龙昕科技有限公司董事长廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保、私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保……廖良茂违规事件暴露后，龙昕科技的3.1275亿元资金被限制使用，直接导致企业开始出现资金紧缺情况，对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响。

在2019年1月31日发布的《2018年年度业绩预亏公告》中，康尼机电明确表示，受龙昕科技原董事长廖良茂以龙昕科技名义违规对外担保和借款等事项的影响，公司出于谨慎性原则，就龙昕科技诉讼担保等事项计提大额预计损失5亿元~9亿元。廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，且廖良茂本人涉嫌刑事犯罪并被正式批捕，已严重影响龙昕科技正常生产经营，业务大幅萎缩，龙昕科技2018年预计将出现巨额亏损。因此，公司预计将会计提大额商誉减值20亿元~22.71亿元。

2019年6月，为了防止亏损进一步扩大、保持原有主营业务健康发展，康尼机电决定将龙昕科技100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙），转让价格为4亿元，这一转让价格相较上市公司于2017年34亿元的交易收购对价，亏损了30亿元。

除了上述两个典型案例已经说明违规担保或担保逾期带来的严重负面影响外，在ST工新、ST刚泰、坚瑞沃能身上所发生的担保问题，也是较为典型的，值得进一步分析。

ST工新担保逾期引发连环爆雷

大股东的债务逾期及违规担保被市场关注后，上市公司的信用状况受到大量质疑，出现信用危机，并由此引发了一系列蝴蝶效应，其中影响最大的就是汉栢科技的经营。

Wind数据显示，截至2018年，按照担保总额占净资产比例来排名，高居榜首的是ST工新，担保总额比净资产高出265倍，排在其后的是ST成城、*ST华业、*ST沈机，占比也分别达到48倍、46倍和34倍。相关资料显示，在这高昂的担保额之下，ST工新出现了多项逾期，令其身陷各种纠纷，并计提大量借款利息、滞纳金和罚息。

ST工新2016年以前的业务主要是租金收入及商业商品销售、乳制品、餐饮服务业等，但随着2016年以25亿元、溢价144%收购了信息服务公司汉栢科技后，公司开始涉足信息服务业，就在当年，信息服务业的营收就占到了公司总营收的40%，2017年上升至70%。

因收购汉栢科技，一度让ST工新有了较为“风光”的业绩表现。财报显示。在2016年和2017年间，ST工新营收分别达到16.51亿元和33.5亿元，同比增长96.6%和102.9%，归母净利润为1378.9万元和1.79亿元，同比增长175%和1197%。在大幅增长业绩背后，汉栢科技这两年的扣非净利润也分别达到2.67亿元和3.43亿元，超额完成当年2.31亿元和2.78亿元的业绩承诺。仅从数据来看，汉栢科技凭一己之力就完成了ST工新整体业绩。

然而遗憾的是，这种“风光”并没有维持多久，汉栢科技于2018年来了场业绩大变脸，不仅当年3.31亿元的业绩承诺没有完成，且公司还身陷债务逾期、经营停滞、出现大量退货、员工大批离职的窘境，并因此招来多笔诉讼、仲裁，多个账户被冻结。2018年，汉栢科技扣非后归母净利润亏损了22.82亿元。也正因汉栢科技的业绩变脸，ST工新2018年对汉栢科技传统业务相关资产计提减值准备金约21亿元，6亿多元的商誉被全部减值，同时因对汉栢科技提供担保，其债务的逾期也由上市公司来买单，预提大额的借款利息、滞纳金、罚息等共约4.5亿元。

为何曾经“风光无限”的汉栢科技突然之间会出现业绩变脸？究其原因，与ST工新2017年出现的一系列担保逾期以及违规担保事件有关。

《红周刊》记者翻阅公司2017年年报，发现其披露了4项担保逾期案例，担保对象均为上市公司的关联方工大集团以及第一大股东工大高总，这些担保逾期案所涉金额最低的为5000万元、最高则达1亿元，而且在2017年年报中提到是否有违规担保时，公司答案为“是”（但未披露具体哪项为违规担保）。而正是这些担保逾期案直接导致了上市公司的第一大股东工大高总股份被轮候冻结，在监管层和市场的高度关注并步步追问下，各关联方的真实情况逐渐浮出水面。

细看这些关联方，工大高总与工大集团出现最为频繁，工大高总是上市公司的大股东，工大集团则是上市公司董事长张大成旗下另一重要“棋子”。据相关资料显示，工大集团共有8个股东，对外投资了74家公司，这74家公司之间又交叉持股，最终变成一张“密不透风”的关系网。而正是这张关系网，与上市公司有了非常多的关联交易，而且利用各种方式不断对上市公司进行吸血。比如工大集团将自己的部分债务转移到与债务完全没关的上市公司中去；又比如工大集团以各种形式（如计入上市公司其他应收账款）占用上市公司资金，这其中，甚至还包括占用了汉栢科技当时募集的用于投资汉栢明锐云数据项目的2亿元。据上市公司于2018年7月20日回复上交所年报问询函内容，资金占用额高达9.98亿元。

除这些方式对关联企业进行利益输送之外，还有就是利用上市公司的名义违规为工大集团等关联企业提供担保，同样据上市公司于2018年7月20日回复上交所年报问询函内容，公司共存在未履行决策就对外担保的余额就高达46.15亿元（后有3亿元违规担保额被判无效）。

要知道的是，未履行决策就对外担保是属于明显的违规担保，而在这其中，已出现一些因债务逾期产生的借贷纠纷情况，上市公司却未予披露，这些行为严重违反了信批条例。也就在大股东的债务逾期及违规担保被市场关注后，上市公司的信用状况受到大量质疑，出现信用危机，并由此引发了一系列蝴蝶效应，其中影响最大的就是汉栢科技的经营。

据公司2019年8月15日披露的问询函回复公告中称，2018年2月，公开市场出现多条负面信息影响了汉栢科技的信用状况。2017年11月29日，汉栢科技曾向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）借款1亿元，期限1年，工大高新提供担保。而2018年2月27日，深圳中小担以上述事件已经严重危及其公司贷款安全为由，要求汉柏科技务必于2018年3月5日前，提前清偿不少于2000万元的贷款本金，并落实有效还款计划，余款在2018年3月20日前清偿完毕。2018年3月底深圳中小担对汉柏科技及公司等提起诉讼，深圳市中级人民法院于4月采取了财产保全措施，冻结汉柏科技包括基本账户在内的23个银行账户等。

这一行为直接造成汉柏科技正常生产经营款项支付受限，更严重的是，还引发了一系列连锁反应。比如其他债权人也纷纷提起诉讼，大客户也由此开始观望、拒付到期货款，再接着因资金链紧缩无力支付员工工资，导致大批员工离职，5月初仅剩十几名核心员工，而因失去大批员工导致公司的原有售后业务无法继续进行，招致大量客户退货退款共约7亿元。截至2018年5月，汉栢科技已失去办公场所、身陷各种法律诉讼以及劳动仲裁纠纷、存货房产土地也纷纷被查封，此外，公司第二大股东也是原汉栢科技的实控人彭海帆所持上市公司股份也被冻结。

在问询函回复中，公司虽然将汉栢科技的倒下原因归结于第一大股东违规担保引发的信用危机，但查看汉栢科技的经营状况，其自身资金链也是一直就处于较为紧绷的状态，造血能力不足、借款逐年增加。

据问询函回复内容，汉栢科技被收购之后，2016年至2018年，经营活动产生的现金流量净额就都为负数，分别为-0.75亿元、-9.38亿元和-0.37亿元。而且在此期间对外借款大量增加，且因可抵押资产较少，多为担保借款。

《红周刊》记者查看了ST工新2016年至2018年的《控股股东及其关联方资金占用和担保情况的专项说明》等相关公告，发现上市公司2016年的总担保金额仅为3.5亿元，而到了2017年，据《担保情况专项说明》，涉及为汉栢科技的担保就有3笔，金额分别为1亿元、2400万元和7600万元，担保开始日期集中在2017年4月至10月，结束日期在2020年3月至4月。2018年，涉及为汉栢科技担保的项目进一步猛增至20笔，金额高达10.9亿元。不过奇怪的是，这其中有多笔2016年、2017年就开始的担保，在2017年的《担保情况专项说明》中却未披露，而且2018年出现的5笔担保也多是自6月开始，据2018年中报，当时的汉栢科技净利润已亏损4547万元，而且根据回复公告所描述，自5月份起，汉栢科技已无法正常经营。

如此的情况意味着，上市公司2018年6月起为汉栢科技提供的近3.9亿元的借款担保是冒着很大风险进行的，已经近乎于赌博。因为据目前汉栢科技的经营状况来看，其虽然重新招揽40人左右开展人脸识别的项目，但该业务还未进入盈利阶段，而这些担保2020年就要到期，届时，汉栢科技是否能够重新“站起来”是存在很大悬念的。

ST刚泰违规担保隐密

大股东遭遇流动性危机之后又违规让上市公司为其提供担保”互为因果的关系，也“淋漓尽致”地体现出大股东在利用手中控股权，操纵上市公司为其信誉背书。

如果说ST工新的担保危机还能从其2017年披露的几笔逾期担保款项瞥见一些端倪的话，ST刚泰的担保“疾病”则实在有些隐密了，这也导致ST刚泰在披露其违规担保事项后，投资者和市场的神经大受刺激。

2019年4月，ST刚泰披露公告称，未经上市公司决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元。相关担保均与控股股东上海刚泰矿业有限公司及其一致行动人或实际控制人徐建刚相关，但均未经公司有决策权限的决策机构批准，属于违规为控股股东及其一致行动人提供担保。

正因这些违规担保存在，也使得ST刚泰2018年年报被会计师事务所出具了无法表示意见的《审计报告》。2019年5月6日，公司被实施退市风险警示。

值得注意的是，若不是经此次披露，此前ST刚泰披露的公告都没有显示出这些被担保人的一丝踪影。从上市公司2017年、2018年年报内容看，其关于担保部分信息都相当简略，只披露了担保额基本数据，只字未提被担保对象的名称。其中，2017年所有担保金额都是为子公司提供担保，共有24.53亿元，为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额还为0。2018年，担保总额上升至68.4亿元，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额上升至42.77亿元。然而即便出现如此重大变化，2018年年报仍未提及被担保的关联方都有谁，为何会猛增那么多金额。

虽然上市公司2018年4月26日披露了《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》，但涉及名单均与股东、实际控制人及其关联方无关，这种情况在一定程度上意味着2018年新增的40多亿元担保很可能是突发情况，而出现突发情况就不公布被担保者名单，进一步证实了ST刚泰及其大股东关于担保事项和信息披露的任性妄为。

据公司公告称，刚泰集团等关联方之所以急于获得ST刚泰的担保，是因为2018年6月份部分金融机构对刚泰集团进行抽贷，导致刚泰集团融资能力下降，迫不得已在未告知刚泰控股的情况下出具了由刚泰控股用印的相关担保文书。而金融机构对其进行抽贷的原因，据刚泰集团称，则是因当时新浪财经对ST刚泰相关财务状况的质疑引发市场的不信任。

但是，一进行抽贷就立马陷入流动性危机，也从侧面反映出大股东的资金链本身就有一定问题。据2019年6月11日上市公司对上交所问询函的回复公告中称，彼时的刚泰集团现金流之所以紧张，是因为正处于一场并购中，收购对象为意大利珠宝公司BHI。当时刚泰集团已为这场并购支付了大量资金，据回复公告称，截止到2019年3月31日，其为上述并购合计已支付人民币约25.89亿元（未包含支付海通国际信贷贷款利息856万欧元），应付未付利息人民币2.63亿元。若再加上刚泰集团子公司（不含上市公司）、刚泰矿业、刚泰投资咨询，它们在各金融机构的借款融资额一共高达146亿元。

然而，即便如公司所称，大股东当时确实“有困难”，但这并不能成为其违规担保的正当理由。而且，这种“媒体和市场对上市公司产生质疑，引发金融机构对大股东的抽贷，大股东遭遇流动性危机之后又违规让上市公司为其提供担保”互为因果的关系，也“淋漓尽致”地体现出大股东在利用手中控股权，操纵上市公司为其信誉背书。

而查看刚泰集团的相关财务资料，也确实体现出ST刚泰对其整体资产的重要性。《红周刊》记者查阅到刚泰集团的债券18刚泰01所披露的相关财务数据，发现其2016年至2018年营收分别为132.6亿元、134.3亿元、137.37亿元，而ST刚泰同期的营收分别为106.64亿元、82.18亿元和110.38亿元，占刚泰集团营收比例达到80%、61%和80%。

这也意味着，ST刚泰业绩越好，对刚泰集团等大股东越有利。因为不仅可以在需要借款时“立马”成为强效信誉背书，业绩越好也意味着股价越强，而股价越强，则能让大股东获得更多的质押借款。据公司财报，刚泰集团、刚泰投资咨询股份有限公司这些大股东都已早早将其持有的上市公司股份全部质押，上市公司可谓是大股东们的“现金奶牛”。

不过，ST刚泰的实际经营情况真与其爆雷前所体现的财务数据相符么，其“信誉背书”和“现金奶牛”的角色真的名副其实么？值得疑问。因为查看ST刚泰此前的发展情况，多是靠不断的跨界并购来刺激营收规模，而且很多并购还是大股东一手主导，包括致使大股东产生流动性危机的对意大利珠宝公司BHI的收购，本来也是打算日后装入上市公司的。

然而这些并购除了当时提振一下上市公司的业绩和股价，以及为大股东谋得更多利益之外（并购中，大股东资产被过高定价，大股东因此获得更多股份，再加上并购本身就刺激股价，大股东由此也能获得更多质押贷款），其真实资质往往并不佳，很多次并购都以未完成业绩承诺告终。2018年ST刚泰的业绩亏损，很多雷都是由并购所引发的，仅商誉减值损失就高达7.25亿元。

除此之外，查看ST刚泰近几年财报，可发现其经营活动现金流量净额2012年至2018年长期为负，这意味着长期以来，上市公司的造血能力都较差，大部分发展资金都是靠外部融资获得，资金链已然相当紧绷。

坚瑞沃能背负担保遗债，重要子公司业绩存疑

坚瑞沃能对沃特玛担保金额的猛增，从侧面反映出了沃特玛对于资金的渴求，不过这也带来了新的疑问，为何沃特玛需要这么多资金，这些借来的资金都用于哪了？

曾被冠以A股“锂电巨头”的坚瑞沃能目前也走在退市边缘，其多数银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，而且大部分工厂已暂停生产，员工大面积离职，此外，公司还身处巨额债务危机之中，截至2019年上半年，其资产负债率已高达110%，光短期借款就高达43.74亿元。

与此同时，坚瑞沃能还背负高额的对外担保，截至2019年上半年，担保余额为1.38亿元，关联担保余额为77.46亿元。在这些担保名单中，多数与其2016年收购的重要子公司沃特玛有很大关系，而目前沃特玛已出现严重经营危机，这意味着，一旦担保期限到期，坚瑞沃能可能为此付出更多代价。

此外，值得注意的是，沃特玛不仅在坚瑞沃能的担保名单中占据重要地位，翻看坚瑞沃能往年的经营情况，沃特玛也是一个不可或缺的角色。

坚瑞沃能前身为坚瑞消防，成立于2005年，主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。2010年9月，坚瑞消防在深交所上市。上市之后，自2010~2015年，公司的营业收入及净利润均变化不大，净利润在1200万~3500万之间，表现平淡。不过，从2016年开始，坚瑞消防的业绩突然爆发，营收38.2亿元，暴增557%；净利润达到4.25亿元，暴增近11倍。这些数据变化都与上市公司2016年的一场并购有关，而并购的对象正是沃特玛。

2016年4月，坚瑞消防发布公告称，公司拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，交易对价高达52亿，并因此产生了46.13亿的巨额商誉。随后，2016年10月，坚瑞消防更名为坚瑞沃能，从消防器材公司正式转型为“锂电巨头”，并一度受到市场看好。不过，好景不长，仅仅过了一年，坚瑞沃能的业绩便一落千丈，据2017年年报显示，其当年营收96.6亿元，同比增长152.88%，但归母净利润却出现亏损36.84亿元，同比大幅下滑966%。

不过，与一泻千里的业绩相反的是，随着对沃特玛的收购，坚瑞沃能的担保额也急速猛增，《红周刊》记者查阅2016年至2018年年报，其对子公司的实际担保额分别为22.52亿元、60.87亿元、47.55亿元，这其中，大部分是对沃特玛的担保，而且2018年47.55亿元全部是对沃特玛的担保，但这时沃特玛已出现大量债务违约事项。

坚瑞沃能对沃特玛担保金额的猛增，从侧面反映出了沃特玛对于资金的渴求，不过这也带来了新的疑问，为何沃特玛需要这么多资金，这些借来的资金都用于哪了？沃特玛收购一年就业绩变脸，是否意味着此前就存在重重问题？坚瑞沃能是否察觉到这些危机征兆，若没有察觉，那实在是对自己的主力业务不够上心，若有所察觉，还继续对其提供担保的目的又是什么呢？

首先来看沃特玛当时的亏损原因，据坚瑞沃能称：“受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢，资金链紧张等综合因素的影响，公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。”而沃特玛方面则表示，“低估了2017年新能源汽车产业政策调整带来的困难和复杂程度；公司采用短贷长用的方式，加剧了波动带来的影响。”不过，若仔细查看此前沃特玛的经营状况，可发现早已暗藏种种疑问，关联交易遍布其中，其业绩暴增的真实性也一度受到各方怀疑。

据其2016年年报和2017年一季报披露的前五大客户和前五大供应商名单来看（此后就不再披露具体名单），在2016年的名单中，有两家公司既是前五大供应商，又是前五大客户，分别为东莞沃泰通和江西佳沃。其中，东莞沃泰通位列第二大客户、第一大供应商，江西佳沃位列第五大客户、第二大供应商，而在2017年第一季报中，其再度跻身前五大供应商，位列第一和第五。有意思的是，在之后坚瑞沃能发布的2016年年报更新版本中，大客户名单和供应商名单做了调整，这两家公司已经不见了。

这项操作不禁令人产生诸多疑问，既是供应商又是大客户，岂不是左手卖右手，可随意操纵订单金额了？此外，江西佳沃成立于2015年9月，其创立之初的公司名称为“江西沃特玛新能源有限公司”，直到2016年4月才改名。而另一家公司东莞沃泰通，曾有媒体（网易）对其进行实地走访，当时东莞沃泰通的一位技术部工程师向该媒体表达了“沃特玛其实是公司最大的股东，沃泰通是沃特玛子公司”的说法。不过，后来坚瑞沃能都对这些说法表示否定，但从目前沃特玛的变脸情况来看，其当时是否涉及操纵营收也未可知。

除大供应商与大客户是同一家公司之外，坚瑞沃能2016年至2017年一季度的财报中，第一大客户都为东风特汽，其占了2016年坚瑞沃能营收的12.32%。根据坚瑞沃能财报中披露的重大已签订单及进展情况可知，自2016年1月1日至2017年3月30日，东风特汽向沃特玛及其子公司采购电池组金额总计41.77亿元。但是，就是这一重要客户的身份也被质疑。当时媒体向东风特汽核实称，该公司与沃特玛合作生产的全部新能源物流车，采购方全为新沃运力及其子公司，新沃运力向整车厂采购新能源物流车，指定整车厂必须采购沃特玛的电池，也就是说，沃特玛的很大一部分订单是通过“反向定制”。

对于此说法，坚瑞沃能曾发布澄清公告否认了反向定制的存在，但在其澄清公告中，令人矛盾的是，也变相承认了一部分反向定制的存在，其称2016年沃特玛总营收为87.94亿元，其中“反向定制”金额为22.03亿元，占比25.06%，到了2017年第一季度，“反向定制”金额占比为10.25%。

那么反向定制究竟存不存在？既是供应商又是大客户的两家公司对其营收到底有没有操纵？在众说纷纭中令人心存疑问，从其2017年业绩的迅速变脸情况来看，这一情况的存在不无可能。《红周刊》记者也专门对其2016年的营收数据做了一些核算，发现2016年有25.98亿元的营业收入没有相应数据支撑，即使当时公司还披露了存在18.07亿元的应收票据背书，仍有近8亿元的营收无法解释，显然这些数据异常是需要公司做更多解释的。

而且值得注意的是，2017年，在已经完成并购的情况下，坚瑞沃能的应收账款还同比大增80%，销售占比达到123%，2016年销售占比则为172.85%，这意味着2016年、2017年坚瑞沃能的营收几乎都是未形成“真金白银”的应收账款，结合其此前可能的关联交易来看，通过“关联方”走账冲击业绩，但并不用到实际资金，可谓两全其美的方法。

不过若这一假设成立的话，沃特玛业绩向好则更容易取得贷款，但是沃特玛是否真的需要这么多钱呢？坚瑞沃能为沃特玛提供担保借来的钱又究竟用到哪里去了呢？

目前所知的是，坚瑞沃能正在为收购沃特玛之后的情况担受很多责任，这是否是其早已预料的情况还是“背了黑锅”，则引人遐想了。