收购“兄弟公司”33%的股权，新奥股份（600803.SH）两日飙21%

9月12日，新奥股份（600803.SH）在高开7.46%不久就被迅速拉升至涨停，截至今日收盘，该股报收11.35元/股，全天成交量明显放大至7.72亿元，最新总市值为139.53亿元。

实际上，自9月10日晚间公告称要收购新奥能源（02688.HK）32.81%的股权后，新奥股份已经在最近的两个交易日内飙涨了21%。与此同时，新奥能源也在两个交易日内上涨近5%。

（图片来源：富途证券）

值得注意的是，新奥股份、新奥能源均是新奥集团旗下的上市公司，算是“兄弟公司”，该集团还拥有新智认知（603869.SH）、西藏旅游（600749.SH）两家A股上市公司。

收购新奥能源33%股权

资料显示，新奥股份主要业务涵盖液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易。

截至2019年8月30日，该公司的控股股东是新奥控股投资有限公司，合计持股比例为38.85%；其实际控制人则是王玉锁。

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而新奥能源是一家在港上市的投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务。

目前，新奥国际直接持有新奥能源29.26%股权，通过全资子公司精选投资持有新奥能源3.55%股权，合计持有新奥能源32.81%股权，为该公司的控股股东；其实际控制人也是王玉锁。

这也就是说，本次股权交易为上市公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合。

具体来看此次的方案，新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos的10.07%股份。）与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股股份（截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。

与此同时，该上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分。此次的发行价格为9.88元/股，相较于停牌前的收盘价9.38元/股，溢价率为5.33%。

此外，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源3992.65万股股份（截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%）。

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据悉，上市公司还拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集资金，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

目前，鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量及现金支付金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

公告还显示，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，解除质押程序在进行中。不过，交易对方承诺，在交割日前解除标的资产一切影响其过户给上市公司的限制措施，并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制。

新奥能源知几何？

事实上，新奥股份与新奥能源虽然同是新奥集团旗下专注于天然气清洁能源领域的上市公司，但是前者的主要业务涵盖天然气清洁能源上游业务，而后者主要从事的是下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施。

据悉，截至2019年6月30日，新奥能源在中国拥有201个城市燃气项目，覆盖合共19个省市及自治区，现有天然气储配站数目191个。

从产业链的角度来看，拿下新奥能源的股权后有助于新奥股份在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同。

从近两年的业绩情况来看，2017年至2019年1-6月，新奥能源分别实现营收482.69亿元、606.98亿元、353.44亿元；同期实现的归母净利润分别为28.02亿元、28.18亿元、33.62亿元。

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而新奥股份在上述各报告期内的营收分别为100.36亿元、136.32亿元、66.73亿元；同期的归母净利润分别为6.31亿元、13.21亿元、8.85亿元。

（图片来源：Wind）

不难发现，新奥能源的营收规模比新奥股份大很多，盈利能力也要更强一些。

值得一提的是，自2016年12月22日股价达到阶段性低点27.3港元/股后，新奥能源在此后的3年多时间内整体处于上升趋势，至今日，该公司的股价达到了79.95港元/股，期间涨幅为181.51%。

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另外，在8月30日的盘中，该公司的股价曾达到89.6港元/股的历史高点，盘中市值一度超过千亿港元，此后虽然其股价有所回落，但如今的市值仍然接近900亿港元（约为820亿人民币），而此次的受让股权的新奥股份目前的市值则是139.53亿元人民币。

从目前的情况来看，此次新奥股份收购新奥能源的股权算得上是一笔“蛇吞象”式的交易。但是，目前这笔交易仅处于披露交易预案的阶段，后续能否顺利完成收购还需要等待多项审批，这两天的连续涨停更多是短线资金的炒作行为，投资者还需审慎理性看待此事。