港交所+伦交所：300亿英镑大交易能否成行

世纪联姻

刚刚，证券市场传出重磅消息。

9月11日，香港交易所（0388.HK）盘后发布公告，称已经向伦敦证券交易所董事会提议，与伦交所合并。港交所拟以现金每股20.45英镑加2.495股新股，换取1股伦敦交易所的股票，即以每股83.61英镑作价，向伦交所提出收购，相较于前一交易日收盘价溢价22.9%。

在该要约合并价值下，伦交所全部已发行及将发行普通股本价值达296亿英镑（约合2602亿人民币），企业价值达316亿英镑（约合2778亿人民币）。港交所称，将使用自身所持现金，以及新的信贷融资完成交易。

根据计划，收购完成后，港交所将在伦交所第二上市。

港交所和伦交所已经分别在各自交易所上市。截至目前，港交所市值3095亿港元，伦交所在253亿英镑（约合2451亿港元）左右。以市值计算，港交所略胜一筹。

而在市场规模上，世界交易所联合会数据显示，以上市公司市值计算，截至2018年底，港交所和伦交所分别以3.8万亿美元和3.6万亿美元位列全球第五和第七大交易所。这也意味着，一旦二者合并，上市总市值将达到7.4万亿美元（约合53万亿人民币），仅次于纽交所和纳斯达克交易所。

受此消息影响，伦交所盘中涨幅超过16%。

港交所主席史美伦称，港交所与伦交所的合并是一项“互利共赢的重大战略机遇”。亚欧两地最大规模的两个金融中心强强联合，将打造一个全球性金融基础设施集团。而且港交所和伦交所在业务上各有所长，合并不会构成互相竞争的问题。

港交所CEO李小加也表示，数月来港交所一直在考虑这笔“雄心勃勃、影响深远”的交易。若港交所、伦交所成功合并，将打通东西两地市场，创造一个覆盖亚欧美三大时区，同时为美元、欧元和人民币等主要货币提供国际化金融交易服务的交易所集团。

伦交所随后发表声明，证实港交所已提出了主动、初步且“高度有条件的方案”以收购伦交所全部股本，称董事会会考虑该方案，并将在适当的时候发表进一步的声明。

该交易目前仍待双方股东大会和监管机构批准。

港交所扩张

虽然两大证券交易所合并并不常见，但对港交所来说，似乎并不算新鲜。

港交所的历史非常悠久，最早可追溯至19世纪中叶。1891年，香港首家证券交易所香港股票经纪会（也称香港股票经纪协会）成立，香港开始有正式的证券交易市场。该协会1914年更名香港经纪商会，也被称为香港证券交易所。

七年后，香港第二间交易所香港股份商会成立。二者在1947年合并为香港证券交易所，合力重建二次大战后的香港股市。

此后，香港经济快速发展，华资公司对上市集资的需求越来越大，促成了另外三家交易所先后成立：1969年成立的远东交易所，1971年成立的金银证券交易所以及1972年成立的九龙证券交易所。

四所分立，给监管带来了巨大压力。在市场和政府的双重压力下，1980年香港联合交易所成立，经过多年筹备，1986年四家交易所正式合并，联合交易所作为香港唯一的证券交易所开始运作。

到了新世纪，港交所继续以合并的方式扩张。2000年，香港期货交易所、香港中央结算公司与香港联合交易所合并，组成现在的港交所。同年港交所在自家交易所完成上市。

而港交所对于伦敦交易市场的野心也由来已久。2012年，港交所完成了对伦敦金属交易所的收购。目前港交所的主要业务包括香港唯一的证券交易所、期货交易所和旗下中央结算中心，以及伦敦金属交易所。

港交所作为交易所和上市公司，属于既做了运动员又做了裁判员，因此港交所划分了对外提供服务的业务部门和对外监管的公管部门，并设立“防火墙”。身为裁判员角色的上市监管机构，不受董事会辖制，考核标准也和其他部门截然不同。

而且，买卖港交所股票有着特殊的规定，一般未经香港特区政府批准，任何机构不得持有港交所5%以上股权。事实上，港交所目前单一最大股东正是香港特区政府，持股5.94%。

联姻难题

不过这项东西方两大证券交易所的联姻并不容易，目前仍有很多不确定性。

港交所自身问题是最大的拦路虎。由于港交所同时是监管者和参与者的特殊身份，香港《证券及期货条例》规定，除非香港证监会在咨询香港财政司司长后给予书面核准，否则任何人士不能成为港交所的次要控制人。

目前伦交所的总股本为3.5亿股，根据交易条款，每股伦交所股份可置换20.45英镑及2.495股港交所新发行股份。以此粗略计算，一旦交易完成，伦交所持有的港交所新发行股份将达到约8.73亿股。而目前港交所的总股本为12.58亿股。也就是说，伦交所持股将占股本扩大后的41%左右，远超过香港特区政府持股。能否得到政府批准，还是未知数。

而且港交所收购伦交所的前提是，在今年底之前暂停伦交所对数据提供商Refinitiv的收购。今年八月，伦交所宣布拟以270亿美元的天价收购Refinitiv。外媒披露的交易条款显示，Refinitiv股东最终将持有伦交所约37%股份，和不到30%的表决权。

伦交所股权并不集中，截至去年底，持股5%以上的股东仅有四家，分别是卡塔尔投资局（10.3%）、黑石（6.9%）、美国资本集团（6.8%）和林塞尔火车（5%），大股东合计仅持有29%股权。也就是说，一旦伦交所收购Refinitiv完成，后者可能会成为伦交所最大的股东。

虽然港交所已经表示交易前提是暂停收购Refinitiv。但伦交所在最新的声明中表示，目前仍致力于对Refinitiv的收购进展。

而且该交易还涉及到数量庞大的现金。根据交易条款，该方案涉及现金71.58亿英镑（约合693.3亿港元），港交所拟通过自持现金和新的信托融资的方式负担。

港交所向来大手笔分红。Wind数据显示，2006年至今，港交所已经实现现金分红14次，累计604亿元，分红比率高达90%。其中现金收购伦敦金属交易所的2012年，分红仅33亿元，是十年内的最低水平。

财报显示，截至六月底，港交所手头持有现金1145.32亿港元，借款4.15亿港元。

此外，跨国交易所的合并可能还涉及到监管问题。英国商务大臣安德里亚•利德索姆(Andrea Leadsom)表示，英国政府将对两家交易所之间的任何合作进行审查，将“非常仔细地调查对英国安全有影响的任何事情”。