私有化获股东通过，汉能薄膜（00566.HK）坎坷“回A路”迈出重要一步？

近日，停牌整整四年的汉能薄膜发电(00566.HK)终于传出了“大动作”。

5月19日晚间，汉能薄膜发电(00566.HK)发布公告称，大股东汉能移动能源控股集团有限公司作为要约人，提议对公司独立股东进行特殊目的公司(SPV)股份置换的计划安排获得了独立股东通过。

（资料来源：汉能薄膜发电资料）

此外，根据后续安排，百慕大法院将在6月4日就有关计划进行法院聆讯，聆讯结果将会在6月5日公布，而汉能薄膜于香港联交所的上市地位预计在6月11日撤销。这次计划完成后，所有计划股份将会被注销，每股汉能薄膜独立股东的股份将被兑换为一股SPV股份，独立股东将通过SPV股份持有日后中国A股上市公司股份，而SPV股票将在6月18日寄发给独立股东。

值得一提的是，如果此次“动作”顺利的话，汉能薄膜将成为历史上第一家以“股份置换”形式主动从香港退市的公司，便由此开启回A上市路程。

漫漫回归“A股之路”

事实上，汉能薄膜想回归A股的“心思”早已显露在外了。

2015年5月20日，汉能薄膜发电的股价在短短的20多分钟，暴跌47%，庞大的财富灰飞烟灭，汉能创始人李河君也从首富榜跌落，身家缩水1167亿港元。

临时停牌后，汉能薄膜又遭到了香港证监会的调查，并被质疑存在大量关联交易。随后，这一停牌便停到了现在，整整停了四年的时间。

而在这漫长的4年时间里，汉能薄膜则一直在“复牌”和“回A股”的选择中挣扎。

2017年1月23日，香港证监会对汉能薄膜提出了两个复牌的必要条件，其一，汉能薄膜创始人李河君等五位董事不得再参与公司管理;其二，要求汉能公开刊登一份披露文件，提供关于该公司一切经营活动、资产状况、负债情况、财务表现乃至未来发展前景的详细资料。

需要注意的是，香港证监会还表示：

“采取上述行动是因为汉能薄膜与其大股东汉能控股之间自2010年以来有过多宗非常重大的关联交易。”

对于此问询，2018年4月，汉能薄膜发电公告回应称，香港证监会提出的第一个复牌条件已经达成，第二个复牌条件已完成披露文件并提交香港证监会审批，希望香港证监会考虑汉能薄膜发电的复牌申请。

但事与愿违，2018年8月，港交所修改了《上市新规》，在生效日期前已停牌的上市公司，如未能在生效日期起计12个月内复牌则或会被除牌。这也意味着，2019年7月31日将是汉能薄膜发电复牌的最后截止日期。

而随着强制退市时间不断临近，恢复交易却无望的汉能薄膜则不得不“另谋出路”。

2019年2月26日，汉能移动能源控股集团，发布公告，汉能薄膜私有化方案，获得香港证监会批准，并寻求在A股上市。

至此，汉能薄膜打算采用无现金私有化回归A股的选择便成了被外界熟知的“定局”。

私有化方案获大比例投票通过

如果说私有化方案获得香港证券会批准是汉能薄膜寻求A股上市的第一步，那么获得独立股东的通过则是其“回A路”至关重要的一步。

4月25日，汉能薄膜大股东汉能集团作为要约人刊发了有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。根据计划，每股汉能薄膜独立股东的股份将被兑换为一股SPV股份。

值得一提的是，截至目前汉能薄膜是唯一一家公司主动提出通过“计划安排”方式，推动公司在其他公开市场上市或恢复股份流动性的替代方案，使股东股份价值得以解封。

由此，汉能薄膜的“计划安排”一出台便得到了外界的广大关注。

5月18日，汉能薄膜在北京总部召开法院会议和股东特别大会，对回A的股份置换计划安排进行表决。19日晚间，汉能薄膜公告表决结果，其中特别决议案以97.25%的投票赞成率获得股东特别大会通过。

对于此，汉能薄膜管理层表示：“

我们对这次计划获得独立股东的通过感到高兴，此次提议获得公司股东们的理解与支持，使独立股东能通过持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，解封股份价值。”

此外，据相关资料显示，该计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来公司纳入在A股上市的企业后，独立股东将通过特殊目的公司持有A股上市公司股份。

需要指出的是，市面上对于汉能薄膜采用无现金私有化回归A股的方案，也出现了不少“认可”的声音。

有市场分析人士表示，汉能方案是通过SPV实现股权层面的控制，方案具有开创性，为港股公司私有化提供了新思路。汉能案例的特殊性，即这种架构模式在港股市场从未有过，“有史以来第一例”，也显示出香港证监当局在自小米上市的“同股不同权”后，又一次在创新上进行与时俱进的积极探索。

换股私有化回A，有戏吗？

值得一提的是，汉能薄膜开启A股上市路程后，很有可能在科创板“落脚”。

一方面，由于A股上市的步骤流程复杂，耗时也长，这对于截止到7月31日就会被强制退市的汉能薄膜来说还真是“寸金难买寸光阴”。而这也是为什么很多市场人士都认为汉能私有化的完成存在比较大的困难。

另一方面，汉能薄膜似乎也有登陆科创板的意向。在今年2月份的“全球年会暨科技创新大会”中李河君表示，去年国家出台了一系列鼓励和支持民营企业发展的政策措施，这是汉能将上市公司私有化的动因之一。他还透露公司所从事的薄膜太阳能产业已上升为国家战略产业并在国家七大战略新兴产业中占据六项，完全具备登陆科创板的实力。

此外，Wind显示，汉能薄膜发电2016年-2018年分别实现营业收入41亿元、52亿元、187亿，同期净利润分别2亿元、2亿元、46亿元。这也就是说，根据汉能薄膜发电的业绩情况来看，其也完全符合上交所明确发行人申请科创板要求，即：

“公司预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”

不过，需要注意的是，汉能薄膜在港股市场却存有诸多“黑历史”，名声不是太好。

就拿前文提到的汉能薄膜股价突然暴跌的事件来说，那个时候的它便传出“左手倒右手的盈利模式难以持续”的说法。

具体而言，该公司存在大量关联交易，其最大客户就是它的母公司，盈利主要靠向母公司汉能控股出售设备。自2010年以来汉能薄膜发电合计实现148亿港元营收，几乎全部为向母公司汉能集团销售设备所得。

而这还是“冰山一角”，当时知乎上还有人这样总结汉能的盈利模式：

1.利用政策利好，忽悠各地方政府牵头成立“生产公司”；
2.把产线设备卖给“生产公司”，获得业绩及利润；
3.“生产公司”出片（薄膜电池），汉能代理经销，获得业绩及利润。

总结来说就是，“生产公司”是汉能母公司与各地政府合作成立的产业园，专门生产薄膜太阳能组件，而正是赊给它们的巨额应收账款支撑了汉能的“神话业绩”。

那么，汉能薄膜的“黑历史”会影响它的回归A股之路吗?

有券商投行人员表示，汉能薄膜发电的停牌问题也不算瑕疵，能不能IPO成功主要还是看监管层的态度，如果是负面调查结果影响肯定不好。另外，之前光伏产业在巨额补贴之下，很多企业被‘养坏了’，对待光伏产业标的还需慎重。

除此之外，也有私募机构人员表示，虽然此前没有接触过汉能薄膜发电，但其在港股市场的“黑历史”也要让其持谨慎态度。

至此，我们可以看到汉能薄膜的“黑历史”多多少少都对其回A之路产生了一定的影响，而能不能赶在强制退市之前开启上市旅程也将成为一个“未知数”。