上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》,明确保荐机构跟投制度

来源:上交所发布

1月28日,经党中央、国务院同意,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,提出“构建科创板股票市场化发行承销机制”。为落实这一要求,上交所于3月1日发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)。近期,基于《实施办法》的框架基础,上交所按照市场主导、强化约束的原则,经征求相关单位意见,制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)。《业务指引》共计7章67条,对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排,主要内容如下。

一是规范引入战略投资者实践。科创板支持科创板发行人有序开展战略配售,为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异,限定了战略投资者家数,并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格,并明确禁止各类利益输送行为。

二是明确保荐机构相关子公司跟投制度。为落实“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度”的规定,贯彻资本约束要求,促进保荐机构尽职履责,《业务指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。明确跟投股份的锁定期为24个月,期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

三是规定新股配售经纪佣金安排。为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益,促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展,《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

四是引导超额配售选择权行为。设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要作用是稳定新股价格,能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任,对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求,并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

五是细化发行定价配售程序。为促进网下投资者理性报价,发行人和主承销商审慎定价,《业务指引》强化了网下投资者询价报价约束,允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售,同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险,设置了梯度风险警示机制。此外,详细载明了信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排。

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