香江股市幕后那些壳王(之五)—孙粗洪

香江股市幕后那些壳王(之五)—孙粗洪


港股炒壳热潮自去年以来有增无减,而在沪港通推出消息刺激下,壳股更是成为弱市中的风景,每逢大势不稳,壳股往往鸡犬升天。

本期港股那点事将梳理一位近两年才新晋壳王的争议人物——孙粗洪。也许因为是新人,也许是因为他刻意低调,网上没有找到其真实的照片。根据公开资料,他今年53岁,国立南澳大学工商管理硕士学位,在2002年7月出任保兴投资董事局主席之前,曾担任过多家私人公司的行政总裁,并且在金属、矿物及原料国际贸易、金属产品制造、物业投资、以及中国工业企业管理规划方面积累了超过15年的经验。因控股的壳公司几乎都是仙股,被人们称为“仙股大王”。

孙粗洪最近一次卖壳是在今年8月,将新洲发展的控股权卖给内地经营地产和物业的华君集团。而他在今年4月刚刚把2011年入手的科浪国际4.19亿港元卖给内地大型民营企业海亮集团。

孙粗洪的第一桶金

孙粗洪的第一桶金,是来自于保兴投资(0263.HK,后改名为中国云锡矿业),2007年7月14日,保兴投资宣布与云南锡业澳洲公司订立股份购买协议,入股YTC Resources(云南锡业澳洲),作价约7850万元,并以1.45亿股新股作抵;同时,云南锡业澳洲又以现金1.91亿元,以每股0.54元认购3.54亿新股。

交易完成后,保兴发展向云南锡业澳洲公司发行合计5亿股,相当于扩大后发行股本约16.13%,云南锡业澳洲公司成为上市公司大股东,原大股东孙粗洪的股份被稀释到12.55%。2008年5月22日,保兴投资更名为云锡矿业。

介入上市公司,引入新的大股东,但自己仍然留在上市公司中待水涨船高,这就是孙粗洪常用的操作手段。

苏州大方香港借壳上市风波

2007年11月20日,孙粗洪入股新创,也就是后来的保兴发展,交易分为两步:第一步是以0.4425港元的价格收购了原新创大股东Vision Century持有的14.8%股份,交易金额4134万港元;第二步孙又收购了本金6000万港元的Vision Century债券(由新创发行,初步兑换价为0.28港元每股)。至此,孙粗洪成为了新创大股东,不久后将其更名为保兴发展。

2009年上半年,孙粗洪开始运筹保兴发展。随后上演了一幕“苏州大方香港借壳上市陷阱”大戏。

据报道,1984年,李荣生以8000元资金,设置成立了郑州大方实业有限公司(下称郑州大方,借壳之前李荣生持股74%),成为国内第一家以桥梁施工机械租赁为经营模式的公司,这在当时是开创了新的经营模式,目前公司已拥有各类架桥机、门式起重机、动力平板运输车一百多台套。

1994年,李荣生又创办了郑州大方桥梁机械有限公司(下称郑州桥机),郑州大方持有74%的股份,外资控股26%(后全部股份转让给管理团队)。

2005年12月,李荣生南下苏州成立苏州大方特种车股份有限公司(下称苏州大方),注册资金1.11亿元,苏州大方随即成为以特种车为主的生产基地。

不到4年时间,苏州大方的业绩不俗:2006年研制成功我国第一台2500吨模块式液压动力平板运输车;2007年研制成功我国第一台公路铁路两用车;2008年研制了我国第一台多功能组合式起重机,上述三项均有发明专利。2009年苏州大方又成功研制多台液压动力平板运输车并车技术,该技术属于国家863计划项目,填补国内空白。

在财务数据方面,苏州大方2008年的产值近4亿元,净利润3000多万人民币;2009年截至目前的产值近7亿元,净利润7000多万元。

苏州大方也加速了上市的步伐。根据其提供的材料显示,公司的海外上市和苏州的一家创投公司有关。

2008年12月,汇富东方创业投资顾问有限公司(下称汇富东方)旗下的三只基金投资苏州大方1亿人民币,分别是江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司和江苏津富成长创业投资有限公司,三只基金共持有苏州大方18.02%的股份。

正是这三只基金的投资,加快了苏州大方的上市进程。

2009年3月,李荣生在汇富东方执行董事余秋池的推动下,启动境外上市工作。一开始,公司的境外上市交由汇富东方资本集团负责具体操作。

此后,汇富东方联手香港合作者汪晓峰一起制定借壳上市方案,并选定了壳公司保兴发展(01141.HK)。

按照借壳方案,苏州大方拟与境外人士汪晓峰及其100%控制China Infrastructure Industries Corporation(中国建设重工集团)、TopbestGlory Limited、China equity Investments Limited(中国股权投资公司)等境外公司合作,通过一系列重组安排,实现苏州大方及下属相关公司在境外成功上市。

2009年6月15日,苏州大方和TopbestGlory Limited在中国境内设立的外商独资企业——苏州鼎优科技有限公司(“苏州鼎优”)分别签署了《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》。

2009年6月15日,苏州鼎优、苏州大方与李荣生、陈永昌、曹新杰、张世彪、杜海云、李荣才、黄敬辉、杨晖、张文山、齐威、江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司、江苏津富成长创业投资有限公司分别签署了《独家购股权及股权托管协议》及《不竞争协议》。

通过这种类新浪模式,苏州大方间接被中国建设重工集团控制。

按照汪晓峰团队设计的方案,重组完成后,中国建设重工集团旗下的中国股权投资公司100%控制郑州大方,而苏州鼎优以架构合同方式控制苏州大方,并实现利益输送。

最后,中国建设重工集团以并购方式置换进香港壳公司保兴发展,保兴发展也将更名为中国建设重工集团有限公司。

按照路演时的重组方案,收购完成后,苏州大方管理层(包括李荣生及管理层)持有上市公司的股份为19.38%,汪晓峰持股21.85%,孙粗洪13.34%,保兴老股东36.26%,来自配售的新股东持有9.17%。

“但我们实际持有的股份仅为1.85%,其余都是可转换债券。”苏州大方的一位副总表示,而且管理层股份和可转换债券的锁定期为2年。随后苏州方大以被骗为由,退出了借壳上市。借壳计划夭折后,苏州大方的创始人李荣生也因为涉嫌合同诈骗被郑州检查机关公诉。

不过在借壳过程中,保兴发展的股票短期内由最低每股0.07港元拉伸到7月20日停牌时的1.34港元,股价翻了近20倍。据媒体报道,当时汪晓峰选定保兴发展的壳后,孙粗洪仅让渡保兴发展的控制权,就开口要了1亿港元。另外,孙粗洪还要把上市公司的2亿多港元现金带走,带走的方式即从汪晓峰处过桥。而在拿走了3亿多港元后,孙粗洪在保兴发展中的股本并未变化,仍留在上市公司中和大家共同发财。

虽然后来收购流产,但孙粗洪的壳还在。2010年1月31日,保兴发展公告,以1000万港元价格收购北京御生堂国药控股有限公司全部股本,以及以约1976万港元的价格收购御生堂的股东贷款。由于此前御生堂已经与北京临床药学研究所达成协议,以1亿元人民币价格受让甲流药物金花清感,御生堂已支付500万元,保兴发展宣布意向,由董事会通过额外股东贷款及/或注入股本来拨付其余9500万元代价。

2010年2月11日,保兴发展以总价6000万元人民币(包括1500万元人民币股权转让和4500万元人民币承债)收购北京协和康友制药有限公司。5月,保兴发展更名为北京御生堂。收购御生堂国药到目前,半年多时间内,保兴发展(后更名为北京御生堂)已经进行了两次配股,共募集资金6.189亿港元。

不过收购的医药业务并没有给保兴发展带来实质的转变,北京御生堂连续亏损,2012年9月,孙洪粗将药业业务出售套现9900万港元,11月,北京御生堂再度更名为保兴资本。

在与汪晓峰接洽苏州大方借壳事宜的同时,孙粗洪还在运作奥亮(0547.HK,现改名为数字王国)。2009年6月17日奥亮宣布,前股东Quants以总价4483.1万港元,将其持有的38.12%奥亮股份予Wise Sun,相当于每股作价0.08港元。Wise Sun为孙粗洪与周健共同持有,各拥有50%权益。

2009年6月26日,百灵达(2326.HK)宣布,持有71.17%股权的大股东宏跃投资向孙粗洪出售 55.71%公司股权及部分债权,总价为2200万港元,每股收购价格为0.00814港元。

2009年8月,孙粗洪又收购了崇高国际(0209.HK)大股东持有的67.35%股份,成交金额为1.2亿港元,每股0.4港元。2011年2月,崇高国际改名为中国大亨饮品。

2010年8月27日,新洲印刷(0377.HK)公布,若干执行董事共出售1.65亿股,占现行股本74.148%权益,总代价3.55亿港元,予孙粗洪拥有的Plus Wealthy Limited。新洲印刷后更名为新洲发展控股。在控股新洲印刷的三年中,孙粗洪开始改造公司厂房土地,收购地铺物业。经过孙粗洪改造了一遍后,最终新洲发展控股在8月8日获孟广宝持有的华君集团(主要於中国从事房地产发展、物流服务及投资顾问服务) 入主提全购。新买家按上市规则提全购,每股要约价0.35元,较前收市价0.4元折让约12.5%。料所需代价为3.5亿元。

除先后控股上述几家上市公司外,孙粗洪还在2009年6月介入荣晖国际(0990.HK),当月21日,荣晖国际宣布,向孙粗洪配售7000万股,占扩大后股本的1.91%,每股1港元,总金额为7000万港元。

另外,2009年孙粗洪还曾与多名香港富豪结盟,欲借壳中策集团(0235.HK)收购AIG旗下台湾南山人寿股权,孙的盟友为新世界发展(0017.HK)主席郑裕彤、华置(0127.HK)主席刘銮雄和有“重庆李嘉诚”之称的中渝置地(1224.HK) 主席张松桥等。但该计划于2010年9月由于台湾“金管会”的反对而最终流产。

侨威集团:孙粗洪的下一个壳?

2013年9月17日,侨威集团(1201.HK)与孙粗洪订立专属协议,据此,公司同意于专属协议日期起计六个月内不与投资者以外人士商议重组尚未偿还债项或认购事项之条款。待签订正式协议后,专属期可延长三个月。建议中之认购事项或会导致可能发行新股份,以及公司控制权之可能变动。

2013年12月,侨威集团因附属公司清盘停牌,随后又遭中信银行入禀高院呈请清盘。

2014年1月21日,侨威集团(01201.HK)公布,由孙粗洪持有的PioneerSuccess已向公司确认,不管公司近期之发展,仍然愿意与公司继续进行重组磋商。公司正在考虑相关法律及监管规定下公司之状况。

2月15日,公司公告进入联交所已将公司列入除牌程序第一阶段,公司必须於2014年8月17日或以前提交可行的复牌建议。

侨威集团会不会成为孙粗洪手中的下一只壳股,拭目以待。

孙粗洪持股上市公司一览:


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