吴晓波公司要价15亿卖身全通教育，深交所提出近30个问题询问

来源：商业周刊中文版

“最赚钱的财经作家”吴晓波要上市了，合作方就是曾经的“妖股王”全通教育。3月31日，全通教育发布重组预案称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。交易预案显示，全通教育拟向吴晓波、邵冰冰夫妇在内的巴九灵19名股东，以6.25元/股的价格，发行股份购买其持有的96%股份，交易价格暂定为15亿元。本次交易后，吴晓波和妻子邵冰冰将直接持有全通教育3.67%股份。公司股票也于4月1日复牌并开盘涨停。

作为“吴晓波频道”的运营公司，巴九灵是一家典型的轻资产运营企业。截至2018年12月31日，巴九灵的货币资金占总资产的70.19%。其解释属于轻资产运营，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。全通教育对此表示，巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

吴晓波毕业于复旦大学，曾在新华社任职。在成为知名财经作家后，他开始了迅速的商业化。2002年，吴晓波成立民营出版公司蓝狮子；2014年，他又成立巴九灵公司，推出“吴晓波频道”。2017年，吴晓波频道营收过亿。他曾自称“从来不炒股”，不过很快打脸。2015年11月，蓝狮子在新三板挂牌。在此之前，吴晓波首次出售股权给皖新传媒。上市公司收购自媒体的热潮于2018年被泼冷水。2018年10月，两家上市公司利欧股份、瀚叶股份相继宣布取消收购天价自媒体。

值得一提的是，3月31日16:10，全通教育发布收购并复牌公告，仅仅在47分钟之后的16:57分，深交所的问询函也随即发布。深交所问询函总计包括八个方面近30个问题，要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，是否存在炒作股价情形，同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组等。具体质疑如下：

1、巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质？“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患？

2、吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化？

3、是否存在炒作股价情形？是否为“忽悠式”重组？

4、吴晓波个人活动是否受竞业禁止期限制？在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对？因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排？

5、吴晓波名下关联企业较多，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值？

6、杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，吴晓波频道权属是否清晰？

7、巴九灵业务开展情况如何？吴晓波频道粉丝数量、活跃用户数以及产生的收入及成本？

8、吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系？

此外，深交所还揭露了全通教育“买买买”的“黑历史”。问询函写道，全通教育自2015年以来陆续收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，计提商誉减值6.43亿元是主要原因。

此前，全通教育在业界被称为“妖股”。2014年1月，全通教育登陆创业板，之后，获得“在线教育第一股”的称号。挂牌14个月后，全通教育的股价为199.9元/股，超过茅台。2015年5月13日，全通教育股价467.57元/股攀上巅峰，市值为535亿元，被称“股王”。不过，不到四年，全通教育市值夭折90%，如今市值仅为45.7亿元。2019年，对整个A股的业绩构成重大影响的商誉减值给重组并购“大户”全通教育一记重拳。2019年2月，全通教育发布业绩显示，预计公司实现营业收入8.33亿元，同比下降19.17%；净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%。其中预计商誉减值金额在6.5亿元左右。

本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育36.81%的股份，为全通教育的实际控制人。本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育的股份比例变更为26.69%，仍为全通教育的实际控制人。

本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。吴晓波、邵冰冰夫妇及其一致行动人在交易后持有全通教育的股份比例为10.35%。吴晓波夫妇未掌握全通教育的控制权。

吴晓波夫妇也承诺了不谋求上市公司控制权，具体的承诺内容为在本次交易前，本人承诺没有谋求全通教育控制权的意图，本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取全通教育的控制权。

据《每日经济新闻》援引香颂资本执行董事沈萌称，严重依赖某个个体的业务，都具有巨大的风险不确定性，包含个人离开和怠职的风险。制定严格的长期捆绑措施，以及分阶段支付的制度，防止其突然或完成短期承诺后切断与业务的联系，并保持其对业绩的持续性投入，可以达到一定的预防作用。