新城B公告吸收合并方案 新城发展交易性机会凸显

事件:新城B于周五晚间公布吸收合并方案。考虑公司正式公布方案,企业B股转A股从政策上基本破冰。方案特殊性在于:1)涉房企业首单;2)此前东电B转A为国有企业,本次为民营企业B转A首单;3)大股东涉及境外主体(新城发展为H股红筹架构)。

核心要点和投资机会:

1)公司股票于 2015 年 5 月 11 日(周一)开市起复牌;本次吸收合并完成后,新城控股(A股)将成为新城集团房地产开发主要平台(住宅、商业)、H股立足物业等轻资产业务。未来不再存在A股和H股同业竞争问题。

2)承诺合并后2015年备考业绩155050万元。按照合并后股本1708064758股为基数(假设无人行使现金选择权),对应2015年EPS在0.91元。公司年均销售规模在200亿上下,属地产板块二线蓝筹水平。考虑目前A股二线蓝筹动态估值在15倍上下,预计上市后合理价格在13.65元每股。(以上测算偏保守,重组新公司按承诺业绩测算估值普遍存在较高溢价,如金丰、蓝光)。

3)关注港股新城发展(1030.HK)交易性机会。目前新城发展(H股)持有未来新城控股(A股)68.27%股权,保守按照新城发展A股上市后233亿市值(按15年15倍估值水平),对应股权价值159亿人民币(按照1比0.8,折合199亿港币)。考虑新城发展当前市值仅82.19亿港币,港股1030.HK具备较好交易性机会。(按照彩生活109亿港币市值,花样年持股50.4%测算,股权对应55亿港币。目前花样年市值77亿,分公司股权市值对母公司市值比为0.71=55/77。按照以上逻辑推算,新城发展可比较市值在199*0.71=141亿港币,较目前现价72%空间。未来新城发展(H股)将立足物业管理、影院、儿童业态等轻资产服务。)

4)其他较A股存在较大折价B股,同样存在较好交易性机会,包括市北B、大名城B(均折价57%)等。

5)具备B转A预期公司,包括市北高新、大名城等。

(以下内容摘选至公司网站以及5月9日公司吸收合并公告)

新城控股介绍

公司属于国房地产行业前20强、华东最具品牌价值的房地产公司。经过二十载的积累,新城控股集团目前总资产近500亿,已开发和正在开发的项目达90余个。

1)企业销售保持良性增长
2014全年,集团累计实现合约销售金额达245.1亿元人民币,同比上涨18.8%,成功完成全年240亿元的销售目标。累计实现合约销售面积约276.9万平方米,同比上涨25.5%

2)项目立足长三角一二线城市

按照土地投资额占比看,企业主要立足南京、苏州、上海、常州、杭州、青岛、武汉。

按照建筑面积口径划分看,项目主要集中常州、苏州、上海、南京。企业平均土地成本1834元人民币/每平方米。目前企业销售均价在10000元每平,以上项目未来盈利有保障。


企业2014年合同销售中,上海、常州、苏州、南京的项目为集团稳定的合约销售做出重要贡献。

3)产品线立足住宅和综合体
吾悦品牌是新城控股旗下旗舰型的城市综合体项目,主要面向中国经济发达城市的中产阶级,其中涵盖吾悦国际广场、吾悦广场、吾悦生活广场三大产品线。

目前,在中国6大城市,有8座吾悦系列广场已开业或正在建造,总建筑面积超过400万平方米,持有面积近80万平方米。

截至 2014 年末,新城控股(含江苏新城)已签订土地出让合同的项目(含合营项目、不含联营项目)已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积共计 201.09 万平方米,在建的建筑面积共计 508.26 万平方米,待开发的建筑面积共计 798.44 万平方米,上述三个面积之和共计 1516.79 万平方米。

目前,江苏新城的业务范围主要集中于常州、上海、南京、苏州、无锡等长三角区域,未来计划以长三角为核心,扩展至珠三角、环渤海和中西部全面发展的全国布局,并将重点布局供需关系较为均衡、对周边城市具有较强吸附力的省会城市。

方案概要

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,江苏新城终止上市并注销法人资格;同时,新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票)将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市,亦不安排配套融资。

本次合并中,江苏新城换股价格为 1.317 美元/股,在定价基准日前 20个交易日的 B股股票交易均价 0.494 美元/股基础上有 166.60%的溢价,按照江苏新城 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645,折合人民币 8.12 元/股。本次合并中,新城控股 A 股股票发行价格为 9.82 元/股。

本次换股吸收合并的换股比例为 0.827(江苏新城换股价格除以新城控股发行价格,计算结果按四舍五入保留三位小数),即换股股东所持有的每 1 股江苏新城股票可以换得 0.827 股新城控股 A 股股票。

现金选择权

为充分保护江苏新城股东的利益,本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权,并由常州富域担任现金选择权提供方。

常州富域将以 1.000 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为642787200 股,对应的最大金额为 642787200 美元)。

盈利预测

根据新城控股的预测,新城控股合并江苏新城后2015 年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为 155,050 万元。

本次换股吸收合并前,新城控股股份总数为 1166000000股,本次发行542064758 股,占本次发行后总股本的 31.74%,本次换股吸收合并后,新城控股股份总数为 1708064758 股。

股份情况
本次换股吸收合并前后,公司股本结构如下所示:


其他承诺

在公司 A 股股票于上海证券交易所上市后,向公司董事会提出利润分配议案:以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股(含税)或以资本公积向全体股东每 10股转增 3 股。
*声明:文章为作者独立观点,不代表格隆汇立场

相关股票

相关阅读

评论