天山生物（300313.SZ）：24亿买来的“救命稻草”竟然把自己压死？

伴随着A股市场新年以来滚滚红尘、节节高涨的势态，A股多家上市公司发布了业绩变脸预警公告。格隆汇app查询显示，据不完全统计，228家业绩变脸预警的上市公司中，有62家预警首亏，4家续亏。其中，变动幅度最大之一要属天山生物（300313.SZ）。

据公告披露，天山生物2018年度预亏19.55亿元至19.6亿元，亏损的主要原因系拟对大象广告的长期股权投资计提减值准备约17.95亿元，拟对公司为大象广告提供的担保计提减值准备1亿元。日前，天山生物还收到了深交所的问询函。

来源：公司公告

跨界“蛇吞象”事件复盘

资料显示，天山生物原为国内最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是一家位于新疆的畜牧养殖公司，主营业务是牛、羊的养殖，以及品种改良，于2012年4月25日在创业板上市。上市之初，天山生物的发展是顺风顺水，股价一路飙升，从上市之初的每股7.9元涨到2015年6月份的最高点每股31.13元，涨幅达到293.67%。

行情来源：富途证券

然而之后公司却遭遇了滑铁卢，主营业务直线下滑，业绩并不景气，在2015年、2016年更是出现连续两年净利润为负的情况，如果公司不能在2017年扭亏为盈的话，将面临暂停上市的尴尬局面。

当时，天山生物为了能够继续留在A股市场里遨游，想尽一切办法，宣布将进行重大重组事项，继而宣布停牌。起初，天山生物打算收购的是一家贵金属供应链公司，但后来却没有达成一致交易，最终双方于7月7日解除合作框架协议。没过几天，2017年7月12日公司就又发公告称有了新的收购标的，似乎是终于找到了“救命稻草”——新三板挂牌的大象股份。

资料显示，大象广告是一家以交通系统媒体运营为核心，专注于户外广告领域的公司，拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源，于2001年在东莞成立，是国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一。

格隆汇app查询显示，在天山生物业绩萎靡的那段日子，大象广告的业绩可谓是十分漂亮。数据显示，2015年度大象股份营收为4.03亿元，净利润为0.74亿元；2016年度营收为5.99亿元，同比增长49%，净利润为1.1亿元，同比增长50%。

值得注意的是，2016年度大象股份的营业收入是天山生物1.6倍，总资产是天山生物1.4倍。此外，在收购大象广告之前，天山生物的市值仅有25.8亿元。所以，这一场“合作”，也就被外界称为“蛇吞象”。但在并购案中，天山生物强调：本次并购因为上市公司实际控制人不发生变更，因此不构成借壳。

天山生物非常青睐这根“救命稻草”。2017年12月20日，天山生物作价23.73亿元收购大象股份96.21%股权的交易成功无条件过会。2018年4月27日，天山生物发公告称并购手续基本完成，开始踏足户外广告运营业务。

“救命稻草”只是根草

仅有25亿元市值的天山生物，却花了将近24亿元的作价来成功收购大象广告。更重要的是，这是一个畜牧业上市公司，战略转型突然切换频道到广告媒体，资本价值洼地有多深，无人知晓，仅有天山生物自己能够体会，而当大象广告表面的光鲜亮丽都褪去后，被发现这一切都是假象之时，其后续的发展情况，更是让天山生物吃下了一颗巨雷。

首先，在收购完成之后，天山生物给予业绩承诺人陈德宏可谓是极大的信任，不仅委托他担任大象广告执行董事、总经理、法定代表人，还聘任他为天山生物的副总经理，分管传媒业务。此外，2018年5月7日，彼时天山生物和大象广告的并购完成尚不足半个月，天山生物就为大象广告旗下的公司进行借款担保，借款合计为1500万元。

然而好景不长，随着并购重组的深入，大象广告光鲜亮丽的外表“遮羞布”，被一层层揭开，一系列坏消息接踵而至。2018年8月初，天山生物发布公告称，公司收到大象广告曾经的董事长陈德宏函告，其所持公司部分股份被质押，占其持有公司股份总数的97.94%，占公司总股本的 11.67%。

2018年8月底，陈德宏的股权状况从质押变成了被冻结，冻结比例为100%。而陈德宏给出的解释是，因为天山生物重组交易的现金对价未能支付，所以导致其短期内资金周转紧张，个人借款5000万元到期未能如期清偿。此外，陈德宏承诺拟于 2018 年10月底前归还上述借款，解除上述股票的司法冻结。

但陈德宏并没有实现“君子之言”兑现承诺。2018年10月22日，天山生物发布公告称，陈德宏所持的公司股份依旧处于冻结状态。值得注意的是，在此期间天山生物再次为大象公告的借款提供担保，此次借款金额为1.5亿元。

栽了一次跟头并没有醒悟，仍然还要往坑里跳，2018年12月10日，天山生物去现场检查获悉，大象广告名下部分5个银行账户被冻结，其中，仅大象广告已披露的三个银行账户被申请冻结金额就超过了1亿元，涉及冻结银行资金账户的被申请人中包括陈德宏的多名亲属，他们多在大象广告的核心部门，此外还涉及借款合同纠纷，真正的危机拉开大幕。

“救命恩人”变成“罪人”

2018年12月22日，昌吉回族自治州公安局给天山生物发了一份《立案告知书》，上面显示，天山生物被合同诈骗一案立案。24日，陈德宏等30名股东所持有的天山生物股份被冻结。

被合同诈骗一事，要从六年前的一份协议说起。早在2013年3月，大象广告就以14.8亿元的价格成功拍得“武汉地铁二号线全线10年独家经营权”，而那时候大象广告的销售净利润仅有4.36%。但竞拍成功之后，这条线的营收情况并不乐观，2015年和2016年营收分别为1.2亿元和1.27亿元，低于大象广告的预期，并出现了入不敷出的情况。

格隆汇app查询公司2016年度业绩报告显示，大象广告在2017年3月15日已经向对方提出提前终止合同，原合同到期日为2023年5月10日，变更后终止到期日期2019年5月10日，这一操作也得到了武汉地铁运营公司的同意。

但这却是一份“假协议”，武汉地铁运营公司并没有与大象广告协商，也没有签订过什么《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》。大象广告在收购之时伪造相关资料而没有告诉天山生物真实情况，借着天山生物对自己的信任，将自己的难都转给了对方，成功摆脱责任。

2019年1月24日，武汉地铁方面回函表示，初步判断相关协议函件系伪造。同日，天山生物发布公告称，遭到证监会立案调查。同时公司在进展公告中披露，合同提前终止与否，对武汉2号线经营权成本有较大的影响，如果合同不终止，大象广告每年应摊销的营业成本将大幅增加。

大象广告每年应摊销的营业成本 来源：公司公告

此外，陈德宏还涉嫌多起民间借贷、违约担保、挪用巨额资金，还给P2P平台做过担保人。而这些事情，在天山生物收购大象广告之时均不知情，直到近期才露出马脚。

陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款情况 来源：公司公告

例如，2015年7月，陈德宏和武汉合源分别向九坤小贷借款1000万元和1500万元，并相互担保。2018年7月，因陈德宏和武汉合源未能还款，九坤小贷向法院申请强制执行还款义务。武汉东西湖区法院责令陈德宏、武汉合源及大象广告向九坤小贷支付借款本息、逾期违约金及申请人实现债权所需费用等合计3052万元。

再如，2017年9月28日，大象广告与郭文锋签订一年期5100万贷款，陈德宏作为保证人之一。随后因为借款到期发生逾期，郭文锋申请仲裁和财产保全申请。天山生物还表示，公司在梳理大象广告资金情况时，发现大象广告及控股子公司在4家银行的账户资金与银行交易流水不符。经核查，合计超过4.4亿元资金被陈德宏挪用。

陈德宏挪用资金情况 来源：公司公告

令人震惊的是，陈德宏还为信佳贸易、天峰普惠以及P2P平台“峰向标”借款做保证人，在峰向标出现产品逾期，导致近60万元无法偿还的时候，经过商谈，中金美亚代偿了这一笔贷款。2018年10月，中金美亚请求法院判令大象广告、陈德宏承担连带清偿责任。而在查询相关案件的时候，天山生物发现，信佳贸易是陈德宏侄子陈万科持股99.83%的公司。

结语

天山生物这一波原本计划“蛇吞象”为其业绩增色，想要翻身的操作，却未料到“引狼入室”。在2018年前三季度之时，天山生物还曾实现营收4.73亿元，扣非后净利润4706.83万元，实现双增长，主要是因为新收购的大象广告收入和净利润纳入合并报表所致。

彼时陈德宏也大胆承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。

但随后的剧情发展一落千丈，恐怕陈德宏做梦都没有想过，或者说，没有想过暴风雨会来的这么快。除了上述种种爆闻之外，天山生物还经历了管理层的“大换血”，从2018年5月7日开始，已经有超过10位管理层人员离职，其中包括证券事务代表张顺、财务总监何波等。

日前，天山生物发布公告称，公司无法控制大象广告，而陈德宏也因涉嫌合同诈骗罪，已被批准逮捕。