英雄互娱欲背19亿商誉“借壳”赫美集团

2月18日，赫美集团（002356.SZ）发布公告称，公司正在筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱（430127）全部或部分股权事项，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。

（图片来源：赫美集团公告）

如果此次购买方案能够成功实施，那么英雄互娱就能通过借壳的方式，实现自己在A股上市的愿望。

英雄互娱逾19亿商誉压顶

格隆汇查阅资料得知，2015年6月登陆新三板的英雄互娱目前是陕西省最大的互联网公司，同时也是延安市最大的民营企业。目前该公司的全球注册用户已达到4亿，旗下产品包括《全民枪战》系列、《王牌战争：代号英雄》、《一起来跳舞》、《巅峰战舰》、《巅峰坦克：装甲战歌》、《创造与魔法》等。

一直以来，英雄互娱在融资时都颇受资本青睐，在近年的融资历程中不乏知名投资大佬的身影。

（图片来源：天眼查）

在其2018年三季报中可以看到，上市公司华谊兄弟位列公司第二大股东，持股比例达20.17%。同时，股东阵容还有中国国有资本风险投资基金、陕文投、真格基金、红杉资本、华兴资本、歌斐资产等。

在资本的加持下，英雄互娱近年来的业绩也处于稳步增长的态势，其中在2015-2017年实现归属净利润分别约为1980万元、5.32亿元以及9.15亿元。根据英雄互娱最新披露的2018年三季报显示，公司在2018年前三季度实现归属净利润约为4.25亿元，同比上涨8.77%。

从用户规模和经营业绩来看，英雄互娱无疑是一家非常出色的公司。但是，回顾发展历史，英雄互娱在登陆新三板之后的频繁并购虽然加速了公司的扩张，同时也为现在的借壳上市埋下了商誉隐忧。

据Wind统计数据显示，2015年7月英雄互娱作价9.68亿元收购了畅游云端的100%股权；2016年3月作价1.5亿元收购鹰雄资产的100%股权；2017年先后收购了英雄金控100%、成都英雄互娱30%股权、霍尔果20%股权、SKYMOONS的100%股权；在2018年英雄互娱也先后以3.96亿元和5.27亿元的价格收购了网易达电子69.63%的股权以及量子体育14.35%的股权。

在大肆并购的情况下，英雄互娱形成了居高不下的商誉。据该公司2018年三季报显示，截至报告期末公司的商誉值达19.04亿元。

事实上，重组上市的审核标准不比IPO低多少，想要闯关成功并非易事。尤其是在2019年多家上市公司因商誉减值导致业绩爆雷的大背景下，监管层很可能会对英雄互娱的商誉问题更加关注。

麻烦缠身的赫美集团

英雄互娱此次意欲借壳的赫美集团本身也是麻烦缠身，此次“卖壳”看起来似乎也是一种无奈之举。

赫美集团前身为1994年成立的深圳浩宁达仪表股份有限公司，于2010年2月公司在深交所上市。2016年5月，公司正式更名为深圳赫美集团股份有限公司，主营业务也逐渐向消费升级领域转型。

为加快转型高端奢侈品行业，赫美集团近年来也采用了频繁并购的方法，最终导致财务状况捉襟见肘。

据财报显示，2018年前三季度，赫美集团实现营业收入15.89亿元，同比下降15.83%；净利润亏损2.5亿元，较上年同期暴跌318.10%。财报中还显示，赫美集团的流动负债合计达35.44亿元，其中短期借款高达12.62亿元，其他应付款13.65亿元，还有3.17亿元票据及应付账款等。

公司资金链可以说是非常的紧张，在现金流的巨大压力下，赫美集团曾多次亏本止血。

2018年11月，公司公告称，拟以不高于2亿元的价格，出售二级全资子公司上海欧蓝、二级控股公司臻乔时装所持有的部分阿玛尼品牌服饰存货及相关固定资产。此次交易将增加公司2018年度和2019年度的营业外收入，同时也将带来预计约2500万元的账面损失。

此后，赫美集团在今年1月发布公告，宣布全资子公司终止收购崇高百货100%股权。该收购案已历时一年多，交易对价为6.19亿元，此前公司已向交易对方支付股权转让款4.2亿元。然而，由于无法支付剩下的近2亿元对价，赫美集团最终不得不喊停交易，并需承担1.55亿元违约金。

当然，赫美集团的自救行动中还包括引进战略投资者。除了引入韬蕴资本后又终止之外，赫美集团自2018年11月起，相继引入文科投顾和裕文堂作为战略投资者，其中文科投顾的背后是北京国资委。今年1月5日，赫美集团及控股股东又与湾流资本签署协议，实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金。只是截至目前，赫美集团还未披露上述债务重组的进展情况。

值得注意的是，在此次借壳之前，易到的主体公司也曾想要借壳赫美集团曲线上市。

2018年8月，赫美集团曾发布公告称，筹划拟收购北京东方车云信息技术有限公司（易到主体）股权。

不过，赫美集团对易到的收购并没有成功。2018年11月15日，赫美集团公告中称，鉴于资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进上述合作事宜面临较大的不确定性风险，东方车云拟独立进行境内或境外IPO申报。至此，易到曲线上市的计划宣告破产。

2月18日，赫美集团宣布因英雄互娱借壳事项尚存在不确定性，决定自当日开始停牌，且预计停牌时间不超过10个交易日。最终英雄互娱是成功实现上市梦想还是向易到一样折戟A股，相信要不了多久就会有结果。