从10年到100天,史上最快科创板来了:券商跟投 严进严出

1月30日晚间,就在投资者惊讶于商誉“爆雷”的预亏公告之时,证监会发布了《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》两份重要文件。

作者:陈齐乐 

来源:中国金融四十人论坛

十年前,深圳交易所推出了中国第一个面向“高新技术企业”的创业板。其创业板来之不易,足足花了十年的时间完成了从构想到正式建立。

1998年,成思危首创性地提出设立科创板以支持风险投资事业的构想,同时提出了“三步走”的战略,从1999年开始,深交所就开始筹建创业板,但是美国纳斯达克科技股泡沫打断了这个进程,同时伴随着刚刚成立的香港创业板跌得不成样子,深交所的创业板尝试不得不搁浅。作为缓冲替代方案,深市中小板在2002年提出、2004年开板。到了2006年,时任证监会主席尚福林表示适时推出创业板,经过三年的筹备,创业板终于在2009年10月开板,首批上市的28家公司迎来暴涨。

时光荏苒,十年过去,中国对于“高新科技”的认知已经深化到“硬科技”的全新阶段,资本市场的几度沉浮和几度反思,也加深了中国政府对于资本市场的认知。科创板,从2018年11月5日正式提出,到今年1月30日推出实施规则,只花了不到100天的时间。从10年到100天,这是一个质的飞跃。

1月30日晚间,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,备受瞩目的科创板将正式落地。

随后证监会答记者问,解释了征求意见的6项配套业务规则中具体的问题。这6项配套业务规则包括了上市规则、发行上市审核规则、发行承销实施办法、股票交易特别规定、上市委员会管理办法、科技创新咨询委员会工作规则。

“板块设立的初衷是尽可能的包容那些处于成长期,高速发展的企业。”上交所权威人士表示,此次科创板的规则设立参考了美国和香港等交易所的制度,基本与其大体相当。

上市条件:5套标准

上交所发布了5套科创板上市企业的标准,提出了此前主板的连续盈利要求,提出市值等指标。

“科创板上市条件将由上交所发布。上交所重点考虑投融资平衡,希望投资人能从公司成长中赚钱。在科创板上市的公司生命周期应当处于处于高速发展期到成熟阶段。”上交所权威人士针对这5套标准表示。

上述权威人士并表示,5套标注针对不同类型的创业企业,或者业务稳定的科创企业,或者关键领域持续研发投入,突破核心技术的科创企业;或者暂未盈利,但是已经能产生稳定现金流的企业;或者暂未达到盈利水平,但有盈利前景的企业;或者适用于产品空间大,战略意义重大的科创类企业。

上交所发布的文件显示,发行人申请股票首次发行上市的,应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

以及,预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

“这5套标准相较以前的板块,已经明显放松了,太高了就没有多少企业能符合科创板上市条件。”上海一券商分析师表示,特别是市值40亿元以上,目前中国不少创新企业都超过这个市值,存在较多的项目储备,容易在上市初期形成相当的上市公司数量。

负责机构:设立“两个委员会” 参考纳斯达克

上交所将设立“科创板上市委员会”对科创板上市公司进行注册制审核,成员将配置30-40人,市场人士为主,突出监督和把关。同时,上交所还将设立“科技创新咨询委员会”,对科创发行服务提供咨询,人员配置40-60人。

上述上交所人士透露,科创板上市委员会将负责审核科创板将负责对科创板上市企业出具上市意见,审核材料的真实性等等。而此次科创板公司的上市申报将实现电子化,网上申报,网上审核,交易所的问询等也可能通过网上见面的形式,提升审核效率,全程留痕。

而“科技创新咨询委员会”将对上市企业的科创发行服务等方面提供咨询。

发行机制:机构询价 券商跟投

科创板所有股票上市都采用询价。基金公司、证券公司,机构可以填报3档拟申购价格(不同产品不同报价)。同时,上交所强化了网下报价的信息披露,将参考网上申购前,网下机构报价的中位数,公募基金、社保养老基金的中位数(三类是长期投资者)。市场最终价格参考这三类基金的中位数和平均数,如果有差异,发行人要披露风险和差异原因。

此外,科创板还将提高网下配售占比。提高网下发行量主要面对机构。回拨后网下发售最低不低于60%,最高不高于80%。申购每手1000股调整到每手500股,提高普惠度,提高中签率。

上交所将放宽战略配售实施条件。对于1亿股以上的企业,战略配售占总股本比例最高为30%,1亿股以下企业不超过20%。高管和员工可以通过资管计划参与配售。

券商跟投是科创板的一个重点制度设计。

这一设计的初衷是既要保障市场化,又要求券商担责。券商跟投是也是“知行合一”的资本约束。券商不仅要“保”还要“荐”。目的是让券商在前段对企业的筛选把好关,保荐真正好的企业。

最后一点是为了保证发行与承销,上交所将设立投行自律委员会。使买方卖方形成行业共识,形成稳定的市场预期。上交所将出台一个指引。

核心三句话就是“以科创企业为本,以市场为本(价格交给市场决定),以券商为本(把责任交给券商)”。

交易机制:涨跌幅20% 前5个交易日不设涨跌幅

上交所已经发布了《上海交易所科创板股票交易特别规定》(下称“特别规定”)。科创板基本制度和主板是一致的,但有一些差异化安排。主板制度没有提及的内容将在《特别规定》中体现。

《特别规定》设计思路有3点。一是防止过度投机炒作。科创板企业迭代快,模式新,股价波动大,所以要防止过度投机。要做到这一点,我们首先是采用投资者适当性,然后涨跌幅、申报数量不一样。第二点我同时要保持流动性。要平衡投机和流动性。第三点是交易制度机制改革是分批实施的,留了一些未来的创新口子,包括做市商制度等。

如何防止过度投机呢?科创板涨跌幅将放宽到20%。上市首日之后前5个交易日不设涨跌幅限制(包括IPO和增发)。同时调整单笔申报数量,现在最小是100股每手,提高到200股,这样不会过分影响流动性。限价订单目前不超过100万股,科创板不超过10万股。降低大单对市场的冲击。

此外,科创板还将增加交易类型,新增“盘后固定价格交易”。收盘后想用收盘价格交易的需求满足。交易时间为交易日的15点至15点30份,按照时间优先成交,把尾盘放到盘后交易。

科创板交易每手将不再采取整数,以后可以201股、301股这样交易。高价股和低价股的最小价格变动也会有所差异。目前高价股最小变动是1分钱,以后可能是1毛,5毛。低价股最小价格变动再降低,可能是1厘钱(0.1分)

合格投资者:50万+24个月 门槛很“硬”

投资者适当性方面,“50万+24个月”的投资者可以进入。及投资人申请开通科创板前20个交易日账户日均不低于50万元,参与证券交易24个月以上。

对于50万以下的投资者,上交所鼓励个人投资者可以通过公募基金参与,“交给专业的人去操作。”上交所权威人士表示。

退市制度:史上最严 违规就除名

史上最严的退市制度。标准严,程序严,执行严。退市指标上,除了财务、交易、规范类指标这三大类外,还增加了市值指标。科创板将不再采用单一连续亏损退市的指标,而以两个大类指标代替,一是扣非净利润为负,二是净资产为负。

同时科创板还取消了暂停上市和恢复上市的机制。企业退市时间会大大缩短,财务类的时间也将压缩。本来3年暂停,4年退市。科创板将一年暂停,两年退市。

科创板的监管执行将更加严格。对于企业粉饰报表的态度也更加严厉。如果上市企业的收入是通过不具备商业实质的交易、与主营业务无关的贸易业务、关联交易取得,或有证据表明企业的主业已空心化,那么就可以启动退市程序。

高管减持:很难

科创板的减持制度做了比较大的创新。该制度的核心理念是保持企业控制权和技术团队的稳定。限售解除后,股东要保持团队稳定。同时技术团队持股的锁定期将延长到36个月。如果36个月后企业仍然没有盈利的,那么还可以再锁定2年(一共最多5年)。特定股东每人每年通过二级市场减持不能超过总股本1%,超过部分要以非公开转让方式转让(通过保荐人向机构转让),这部分转让不设置比例,但要12个月锁定。

科创板将给创投基金提供更加便利的减持方式。即在现有的减持规定上,又开了一条路即非公开转让方式。

针对VIE架构:允许存在

科创板将强化信息披露。特定股东要减持,除了公告以外,还需要披露上市公司在坚持过程中有无尚未披露事项(针对业绩下降,但大股东还在减持的公司)。

针对差异化表决权,科创板将允许这样的企业上市,但设置了严格的条件。采用VIE架构的企业上市后要运行一个稳定的会计年份这类企业上市后市值要求高于一般企业。同时,在特别表决权后续变动方面,特别表决权一经转让就会永久变为普通股份。这一设计的目的是保障普通投票权股东的合法权益。普通股份表决权达到一定比例可以召开股东大会,涉及到切身利益的时候,特别表决权恢复成普通表决权。监事会要监督特别表决权股东,防止特别表决权滥用,这一设计与境外市场制度安排相当。

上交所将压严压实保荐机构的责任,发挥中介机构的作用。科创板细化了保荐机构的督导责任,保荐机构需关注公司经营和股票情况,进行必要的现场检查。不能让上市公司避重就轻的进行信息披露。保荐机构出具定期投研报告并披露,为投资人的决策进行参考。

股权激励:更大的灵活性

科创板的股权激励机制做了很大突破。原来有效期内的股权激励份额限制10%,科创板放宽到20%,还允许单独或合计持有5%以上的股东亲属成为激烈对象,但条件是要担任高管职务。科创板降低了限制性股票授予的价格,目前不能低于5折,科创板可以不受限,可以用非常低的价格授予被激励对象。这一设计的目的是提高股权激励的吸引力。激励股权授予时可以不登记,等授予后再登记。上述规则基本上和境外制度安排已经等同了。

信息披露:更公开 但人性化

持续监管的核心在于信息披露。科创板要做加减法。加法做在科创企业,行业信息、业绩波动等信息披露,量化指标也做了调整(利润指标不合适了),减法是信披时点、暂缓披露等做了更有弹性的安排,保证科创企业的竞争力。

原来企业发布信息不能早于信息披露,如果不是在交易时间,企业可以先发布,在下一个交易时间前履行了信披义务就不违规,满足了科创企业的信披需求。

注册制:并购重组也实施注册制

并购重组也将实施注册制,可以预料的是,今后并购重组程序会更加方便,效率会更高,同时也吸取了A股并购重组的经验,即围绕主业展开,发挥协同效应,完全跨界、没有准备的并购是不鼓励的。

科创板将实施更加严格的退市制度,更有针对性和有效性的信息披露制度,市场化的并购、重组、股权激励制度。

注册制的理念和基本思路是坚持市场化方向,坚持信披为中心,从充分性、一致性、可理解性角度来做信披审核,问询审核基本延续,注册制更加强调科创企业的属性。上交所将坚持推进审核公开透明,推进审核标准统一化。未来全程电子化审核,在线申报,网上咨询审核,尽量减少发行机构和审核机构见面。审核时限6个月,其中中介机构回答问题3个月,交易所审核3个月。注册制下,中介机构是看门人。注册制下中介机构的责任是最核心的。申报环节,发行人在申报时必须提交中介机构底稿,作为后续追责的证据。

本文综合自微信公众号“DeepTech深科技 ”、财联社

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