科创板：VIE架构和红筹股被允许，注册制具备“中国特色”

年关将至，媒体爆料科创板的消息不断，也引发了A股股民们的广泛关注。

此外，监管层针对科创板也不断放风表态，有业界人士就预计，大概2019年二季度将正式挂牌，预计首批企业将达到20-30家，并且上市细则也呼之欲出。

此前一直被认为会在科创板中得到解决的“VIE架构或红筹企业上市的问题”却在本周引起了热议。并且，市场一度传言科创板在现阶段或暂时不接收红筹和VIE架构的企业。

这引发了市场的巨大关注与争议，尽管不是科创板最为核心的要素，但考虑到科创类企业中存有VIE架构的企业数量占比不小，因此科创板是否接纳VIE架构企业势必牵动着众多科创企业的心。

正在市场为之焦灼之时，上海证券交易所资本市场研究所所长施东辉于16日在某论坛上就科创板企业选择、投资者门槛等热点问题做出了表态和回应。其中，VIE架构和红筹股都可以在科创板上市，将设置投资者门槛以及上市公司退市条件。

什么是VIE架构和红筹股？

从概念上看，VIE架构是指中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制(简称“股权控制模式”)，另一种则是通过协议控制(即所谓的VIE模式)。

据有关人士透露，由于企业境内上市标准较高(例如盈利业绩要求等)，境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件，VIE架构有助于突破这些限制，达到上市目的。

红筹股是指在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票。“带有中国大陆概念”主要指中资控股和主要业务在中国大陆。

早期的红筹股，主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的。近年来出现的红筹股，主要是内地一些省市将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成，如“上海实业”、“北京控股”等。

红筹股已经成了除B股、H股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

在VIE争议公开之后，监管层也在向市场释放积极的信号。除了16日上交所高层公开表态外，还有接近监管层人士表示，科创板并非不接纳红筹架构和VIE架构的上市企业，而是尚在审慎考虑讨论中。

从资本市场监管机构的角度来看，还是希望可以推动突破这一障碍，这也体现了这一次科创板将从各个层面服务科创企业。但由于VIE架构涉及外资，在外汇相关配套政策落地前，实施VIE企业上市的时机并不成熟。在科创板细则出来之前，监管部门之间肯定会有激烈的讨论。也不排除会借由这一契机直接推动VIE架构监管的阶段性明确。

去年选择在港股上市的小米以及百度、网易等知名互联网公司都表达过回归A股上市的愿景，如今或能通过科创板实现了。

科创板具备“中国特色”

在2019“陆家嘴资本夜话”年度高峰论坛上，施东辉还表示，科创板制度的设计要点包括：一是包容性，科创企业涉及企业发展不同阶段，设想是在合规的前提下设计补充条件，营收利润等几个指标只有满足其一就可以上市。二是定价的有效性，强化中介机构的作用，保证定价有效性。三是投资者的保护，将设置投资者门槛，主要看投资经验、资产规模等。将会有严格的退市条件，比如违法违规、交易极不活跃、经营难以为继都可以触发退市。

此外，施东辉还提及，注册制绝不是不审核，还是要审的，会看公司经营的业务和传统道德是否符合。总体上来看，将对照中概股上市较多的成熟市场。结合中国实际情况设计科创板。

据券商人士透露，科创板推荐的要求主要有四项：一是具有自主知识产权；二是相关技术是企业收入增长的主要驱动力，企业主要收入来源于其技术；三是具有成熟的研发体系，研发团队；四是具有成熟的商业模式。

行业上，重点鼓励券商荐以下五个方面的企业：

(1)新一代信息技术，包括集成电路、人工智能、云计算、大数据、互联网、软件、物联网等；

(2)高端装备制造和新材料，主要包括船舶、高端轨道交通、海洋工程、高端数控机床，机器人及新材料；

(3)新能源及节能环保，主要包括新能源、新能源汽车、先进节能环保；

(4)生物医药，主要包括生物医药和医疗器械；

(5)技术服务领域，主要为半导体集成电路、新能源、高端装备制造和生物医药提供技术服务的企业。

这一分类，相较去年3月国务院办公厅转发《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中提出的行业标准更为细化。

A股或迎科创板小行情

1月4日，上证指数跌破前期的2499点，转而向上突破了100多点，现目前有望冲击2600点。不过，值得注意的是，1月份的“地雷”可能不会少，主要有两个方面：第一，上市公司将密集发布2018年全年的业绩预告；第二， 2018年GDP等宏观数据将在近期披露。

从目前的情况来看，科创板是有望在今年二季度正式挂牌的，并且有可能加速的。一个大板的上线，无疑会冲击A股市场。毕竟市场资金现目前本身就不多，科创板的上市还要抽血。

不过，科创板要整体成功挂牌上市，完成国家的战略规划安排，大概率是要放在A股趋势向上的行情中。你想，如果在一个单边下跌的市场里，没有赚钱效应，科创板的盘子谁来接？