中集天达（0445.HK）3.8亿收购上海金盾，力争成为全球最强消防车企业

2018年10月19日周五收市后，中集集团旗下在港上市平台、定位于城市高端服务设备提供商的中集天达（0445.HK）宣布收购上海金盾特种车辆装备有限公司（以下简称“上海金盾”）并举行股权转让协议签约仪式。根据协议，中集天达拟以人民币3.8亿元收购上海金盾100%的股权。这是继今年7月份拟收购沈阳捷通后，中集天达在消防车业务板块又一项重大战略并购行为。

经了解，上海金盾的基本面良好，拥有全面的消防车生产资质，并根据消防市场变化和客户需求，持续研发高端特种消防车，各类产品在国内消防市场占有优势地位，在上海、江苏、广东、浙江等东南沿海地区有较为丰富的业务网络，且市场知名度较高，业务盈利能力较强。

同时亦是上海市高新技术企业，于上海浦东新区书院镇，总占地面积共计130亩，厂房及建筑物面积总计21603平方米。截止2016年及2017年12月31日止两个年度，上海金盾实现营业收入分别为2.576亿元及3.01亿元；实现除税前利润分别为4016.1万元及4011.7万元。

据悉，对价股份每股发行价为0.3133港元，较10月19日收市价0.26港元溢价20.5%，假设没有扣减对价，对价股份相当于经扩大后已发行股本约3.7%。在当前的大环境下能够做到大幅溢价发股，除了可以体现金盾原股东对于天达股价的积极预期，也可以看出作为资深业内人士，其对于天达消防车业务进一步整合的良好前景。

至于本次中集天达作价3.8亿人民币收购上海金盾100%股权这笔交易做得是否划算或足够安全，我们该如何看待？

（1）收购作价估值相对较低

从目标公司的净资产来看估值（PB），截至2018年8月31日之未经审计资产净值为约人民币1.35亿元，即2.81倍PB作价；而从目标公司的盈利角度看估值（PE），收购作价的PE为平均净利润值（即2016-2018年三年平均净利润）的约10倍，较同行业可比较上市公司之25倍平均市盈率要低，收购上海金盾的PE值较同行业其他可比上市公司存在大幅折让。

综合这两个角度，基本上可以认为，本次3.8亿收购上海金盾的估值非常合理，甚至略为偏低，作为国内消防行业的领军龙头企业的中集天达，在全球经济步入不稳的情况下，依然能逆势增长，并且以相对较低代价把目标企业收入囊中，进一步完成国内消防业务产品结构及区域的布局。

（2）附带业绩承诺条件，安全性得到保障

中集天达在2018年7月份公告收购沈阳捷通的条款里同样有业绩承诺作为收购的附带条件，本次收购上海金盾体现出了中集天达一贯的“谨慎”作风。据公告显示的内容，此次收购的业绩承诺为：(i) 2016年度承诺净利润应为不少于人民币3432万元； (ii) 2017年度承诺净利润应为不少于人民币3449万元； (iii) 2018年度承诺净利润应为不少于人民币4571万元； (iv) 2019年度承诺净利润应为不少于人民币4571万元；及 (v) 2018年度及2019年度承诺营业收入应为不少于人民币7亿元。按我们理解，这里18年和19年承诺营收应为合计值，年均值约为3.5亿元人民币，那按此推算的净利率水平就能去到13%左右，比上次收购沈阳捷通按承诺条件推算出的11.42%净利润率更是进一步提高。

时隔不足三个月，中集天达（0445.HK）在消防车业务再下一城，接连出手为那般？

一方面，中集天达已经是中国最专业消防系统“一站式”解决方案的供应商，旗下消防企业包括德国齐格勒、四川川消及萃联消防、沈阳捷通，加上最新公布收购的上海金盾，产品及销售网络的全国性布局基本已成，既打破了中国消防车行业长期分散的竞争格局，又形成了巨大的行业领先优势——规模最大，产品最齐全，竞争力最强。正如中集天达执行董事兼CEO郑祖华表示：“收购上海金盾，将增强中集天达消防车产品组合、扩大产能的同时，也将实现消防车业务在中国东部区域市场的战略性覆盖，在国内市场将与川消消防、沈阳捷通形成‘东北、西南及东南’的天然配合，形成覆盖面较全的较大规模的消防车产业集团，在市场、技术、采购、制造等方面形成良好协同，提升整体业务竞争力和盈利性。”

另一方面，当然是看好中国乃至全球消防车行业具有广阔的发展前景。按齐格勒的研究报告的显示数据，预计至2020年全球消防车市场规模将达315亿元，其中市政用途仍占绝大部分需求，而这些部分更接近或类似“刚需”，若按地域划分，中国市场及其他亚洲国家需求增长明显，中国市场迅速增长更得益于中国的消防改革，这会利好中国的消防龙头企业。

中集天达预计城镇化将持续拉动行业的增长，未来有望继续保持年复合增长10%的增速。按照中集天达在消防车业务的发展路径可以更深刻理解到在2018年的两次快速且重大的收购的含义。强化举高通过收购沈阳捷通来完成，而收购上海金盾则提前做了2019年重点布局、深耕国内市场及在特种车领域突破等计划。以并购为核心实现品类完整及业务合理布局和规模扩张，实现高中低端产品与市场地域全覆盖，正是目前中集天达在消防车业务所持的主要策略。目标是成为中国最强消防企业，排名进入全球前三，长期目标是力争成为世界第一消防车企业。

回顾沈阳捷通和上海金盾两个收购案的业绩承诺条件，中集天达要求沈阳捷通承诺2018年及2019年的经调整经审计的净利润不能低于8000万人民币作为利润保证的条件，并要求此两个年度的累计经审计的营业收入不得少于人民币14亿，按照中集天达持有其60%的权益，等于每年沈阳捷通给它贡献了4800万人民币的净利润，并且2018年及2019年约每年7亿营收并表，而上海金盾每年则贡献4571万人民币的净利润，及每年约3.5亿营收的并表。由于收购或交割时间在2018年，所以2019年两者的营收及归属净利润将“完整”体现在中集天达的报表上。

按中集天达（改名前称“中国消防”）2017年业绩公告，中国消防（主营为消防车业务）录得营业收入为人民币5.29亿，除去因收购德利国际、天达及其他于年内曾洽商的潜在收购项目而产生约人民币2500 万元的中介费用，经调整的净利润为人民币4280万。

则可推算2019年中集天达在消防车业务的预期营收大约可上升至15.8亿人民币，而单靠消防车业务预计已约可取得净利润1.37亿人民币，折合1.556亿港元。

综合考虑行业发展前景及整体市场情况我们认为20倍PE估值是非常合理的，也就是单单消防车业务的合理估值应为31.1亿港元，这里尚未考虑其他中集天达全球领先地位及竞争力的潜力业务价值，比如说其登机桥业务、自动化物流系统业务及智能停车系统业务。截至2018年10月19日，中集天达（0445.HK）的收市总市值仅为37.6亿港元。

借着本次收购上海金盾的事件，投资者可考虑一下为什么对价是每股发行价为0.3133港元，较10月19日收市价0.26港元溢价20.5%，而这个较市场价要高的收购对价，上海金盾的原股东为什么会接受？这也是从侧面说明中集天达的当下市场报价严重低估的佐证。