拆VIE、回国潮:人民币基金能否完成接力赛的下一棒?

在时代的大潮下,审核制将成为历史,拆解VIE回国的公司们,可以享受到注册制带来的高效,暴风科技胆颤心惊排了3年队的往事,也许一缕如烟,不再重演。

纳斯达克的中概股公司们正在纷纷“背起行囊”准备回归,分众传媒自2013年完成私有化后,苦等两年才等到借壳上市时机成熟;奇虎360、甚至刚刚登陆纳斯达克仅半年的陌陌......拆解VIE成为新的潮流。另一边,国内股市连日大跌,这罕见的极端走势让一度兴奋不已的股民们越来越沉默,从6月15日的5178点到29日的4000点,短短10个交易日沪指跌幅达到惊人的21.7%。

寻找人民币接盘者眼下是不是好时机?退市回国,是不是最佳选择?被低估的局面能否被回归的大潮扭转?以下是来自钛媒体的深度报道:

拆VIE回国大潮,人民币基金能否完成接力赛的下一棒?

与所有逆袭的故事一样,暴风科技在经历39个涨停之前,一度迷惘等待,CEO冯鑫没有料到,拆VIE回国上市之路,如此坎坷。

最难熬是IPO停闸的那一年,彼时,劝其回国上市的毕士钧觉得对不住冯鑫:“兄弟,我把你骗了。”毕士钧当时在中信金石从事投资工作,他第一次见到冯鑫是2010年5月,那时暴风已经盈利了,创业板也挺火,他说服冯鑫回国上市:“中信集团在国内实力比较强,中信投资暴风,整个上市的过程,都可以帮暴风一起做了。”

此后8个月,毕士钧来来回回和经纬、IDG谈美元基金退出的事情。如今回国上市是大势所趋,不少美元基金主动联系投资的企业回国,早几年,国内股市情况不如现在,IDG不理解冯鑫:你为什么要回国?

不被理解就罢了,而谈判最大的难点在于:价格。

即便美元基金募集了人民币基金,接手回国上市的企业,实际困难重重:同一个基金管理公司里,美元基金、人民币基金依然是两个利益主体,GP相同,但是LP不同,各方利益需要平衡。

在有限合伙私募股权(PE)基金的组织结构中,PE投资公司作为普通合伙人(GP)存在,做出全部投资决策,基金整体作为有限合伙存在,基金从有限合伙人(LP)处募集基金。

毕士钧坦言,人民币基金至少要出高于此前美元基金投资一倍以上的价格,对方LP才愿意放手。

正如一句名言所说,“世界是斗争出来的,也是妥协出来的,但归根到底是妥协出来的。”最终中信金石进行市场化定价,给出一个彼此能接受的价格价格,成为暴风科技的主投方,其它人民币基金跟投。

“拆的时候也没想到现在这么火。”毕士钧坦言,是时势放大了暴风上市的效应。

争议时势

时势是这场多年不见的大牛市。

牛市牵动着大洋彼岸的上市公司们,最近多家中概股相继宣布私有化,包括360、博纳影业、人人、世纪互联、中国手游、久邦数码、世纪佳缘,等等。据6月23日的彭博数据显示,2015年以来,在美上市中国公司收到的私有化邀约总金额达到230亿美元,创下历史记录,超过过去12年中每一年的总额。私有化只是他们的第一步,其次是摘除VIE,最后才是借壳上市。

有人觉得这场牛市是泡沫,众多跟风的科技公司启动红筹回归,也许等到回来的那天,A股泡沫崩盘了。质疑中国市场是泡沫,意味着牛市没法被解释:为什么出现?何时开始?何时结束?

何况A股向来充满变数。

2011年3月,暴风VIE架构拆解完成,着手股份制改造,2012年3月,暴风科技连续三年盈利,上创业板的条件基本达到,只欠东风。

这场东风,冯鑫等了3年。

2012年IPO停闸了,直到2013年底才重新启动。在国内排队等待上市的过程里,受到很多规则的限制,很多事情暴风没法做,比如不能继续融资,如果进行了股权融资,就要重新去排队。

作为创业公司,暴风当然缺钱,但是为了满足上市的要求,憋了三年多没融资。没钱,不敢招人,不能发期权,没法股权激励。当时有上市公司来找暴风谈收购,正式发并购协议的有三家上市公司。

“其实从抱大腿的角度来看,跟阿里合作未尝不可,阿里承诺连收购带投资,总共十多亿美金。”毕士钧当时作为股东方和阿里谈判,他坦言:如果IPO晚两个月开闸,可能暴风就被卖了。

2014年初,毕士钧加入暴风科技,作为CFO,他按照上市的要求完善各种申报材料,证监会提出的行业、历史、法律、财务等几百个问题,毕士钧组织会计师、律师、投行,一条条做出书面回答。

排队等上市的日子,又是一番波折。开闸后,大家以为A股上市发行制度按照市场化来改革,希望一年之内把400、500家存量都消化掉,结果有几家刚上市的企业出了一些问题,决策层觉得改革太快,有问题,于是上市的节奏又慢了,有时候一个月上了2家,有时候是10家。

所幸的是,暴风科技等到了3年后的牛市,在大潮之下,获得了极高的市盈率,这种运气难以复制。

当然,也有人觉得泡沫远远没有到来。中金公司TMT联席主管田晓安就表示很乐观,他给了4点理由:

首先以中美GDP做比较:美国去年GDP是17万亿左右,中国是10万亿左右,已经是世界第二大经济体,这个体量是大陆级的,加上将近14亿的人口,以及中国的创业文化和经济复利,理论上来说是一个足够容纳资本的广阔市场。

“如果没有足够的经济体做基础,是不会有大的资本市场的,香港、英国、新加坡都是小经济体,他们都有相对活跃的资本市场,但他们没能够达到美国资本市场深度和广度,中国是唯一有潜力、有可能和美国可比的。”他说。

其次是总市值,美国在30万亿左右,中国才8万亿左右。总市值的差距,远远大于GDP的差距,中国的总市值有很大的发展空间。

再看中位值,在纽交所上市的公司多中位值,大概是20亿美元,中国A股上交所中位值也是20亿美元左右,但是双方收入和利润差距很大。纽交所上市公司中位值的收入基本是中国公司的3倍,利润接近于中国公司的3倍。

然后是市盈率。田晓安认为好的资本市场是:上得去,下得来,能增,能减。上得去、下得来是上市、退市;能增、能减,是指作为投资人、创始人,股权想大规模出售的时候,市场有流动性承接,一个看换手率,一个看成交量。

“如果说现在A股是个泡沫,泡沫的得益者是谁呢?”田晓安说:现在估值比较高的是创业板,主板大多是国有企业,所以股民的钱更多地流到了投资人和创业者手里,进入民营企业和创新企业中去。

最后以谁的成本为代价?在他看来,以往中国的股份制银行,以自己的资金做背书,为创业板和A股输送很多资金,如今有大量的从事煤电矿或房地产的企业家,转移资产配置。

“这是一个趋势的开始,不是结束。”他说。

*声明:文章为作者独立观点,不代表格隆汇立场

相关阅读

评论