香港资本市场的里子长什么样——以汉能等为例

昨天(6月25日)下午,香港证监会“基于公众利益”发表声明称“董事局一致决定不支持同股不同权方案”,理由是“同股不同权”将使香港资本市场的声誉受损。

香港资本市场法规沿袭英美法系的立法精神,经过一百多年的发展,经历无数次大小股灾,形成一套比较完善的制度,得到广泛认可,为香港成为国际金融中心立下汗马功劳。

以上说的是面子,但香港又深受东方文化影响(尽管某些港人不承认),特别是见到权贵膝盖就不由自主地发软。没有明令禁止却不符合立法精神之事,权贵想办,香港专业人士多以帮“X大人”办成为荣。

以下仅举四个例子,看看香港资本市场在投资者保护方面有多少不可思议的漏洞。

第一个例子:以汉能说明对关联交易监管之宽松。

2012年、2013年营收的100%来自于母公司,这还不算母公司还大量托欠货款。2014年,汉能与山东新华联新能源集团签定了600MW生产线销售合同,总价达6.6亿美元。这就是汉能对外宣传的“向第三方”销售占营收的38%。上市公司对汉能的依赖看似有所下降。但山东新华联却以3.64港元/股认购了15亿股汉能股票,在5.20大跌前浮盈56亿港元(折合7.2亿美元)。把“好好的第三方”变成了股东。回过头来看,A股几千家上市公司有哪家50%以上的营收来与自大股东的关联交易?哪家大股东欠款超过上市公司净利润?

第二个例子:以史习平任上市公司独董说明监管者与被监管者之间没有起码的界线。

史习平担任宝威控股(2000年起)、国美电器(2002年起)、绿城中国(2006年起)等多家香港主板上市公司的独立非执行董事。在上市公司任职、领取丰厚酬金的同时,史习平还先后出任联交所理事及主板上市委员会委员、香港交易及结算所有限公司现货市场咨询小组委员会委员、联交所纪律上诉委员会委员及市场失当行为审裁处的成员。类似现象在香港绝不只史习平一例。A股上市公司数以千计,哪家的独董是中国证监会或上交所、深交所现任官员?

第三个例子:以国美早年借壳说明香港上市公司股权易手之随意。

2000年12月6日,黄俊烈(黄光裕原名)以2568万港元购买了鹏润大厦B座19层的三个单位(但是只支付了其中的1000万港元)。半个月后,上市公司京华自动化(0493.HK)以1200万港元现金加代价股向黄俊烈收购上述房产。交易完成后黄俊烈不仅收回了预购房产投入的1000万港元、还赚了200万港元。更重要的是他由此取得上市公司16%的股权,占据了第二大股东这个关键位置(第一大股东持有22%)。京华自动化想在大陆买房,有必要拐这么一个弯还搭上16%股权吗?这样匪夷所思所交易在香港资本市场可以畅通无阻。A股数千家公司绝不可能用16%股权加1000多万现金换两套只交了首付的商品房。

第四个例子:以杨澜、吴征在阳光文化的作为说明大股东如何掏空上市公司。

2000年7月18日,杨澜参股的GlobalFrequent(简称GF)宣布减持3亿股、单价0.29港元、套现8700万港元。同时,阳光文化向GF定向增发3亿股。这种“曲线增发”纯粹是为操作上的方便:只要不在禁售期,大股东减持只需披露既可,而上市公司向大股东定向增发手续简便,既可维持控股地位,又能消除市场疑虑。令人吃惊的是四天后的22日,上市公司再次以相同的方式增发了4.44亿股、圈钱1.2亿港元。其后的两个月,GF减持了6.72亿股,套现金额约2亿港元……卖壳前,原上市公司良记已发行股票只有10亿股,10日均价0.13港元。几年后已发行股票达到232亿,搞了个50股合一,股价居然只有8分钱!到最后,杨澜夫妇从香港全身而退,还把壳卖了个好价钱,保护投资者利益是个笑话。

时至今日,香港没有引进有助于保护投资者利益、对贵权构成威胁的集体诉讼机制,却死死咬住同股同权以自我标榜。在美国资本市场,众多高科技公司的A类股票有数倍于B类的投票权,谷歌甚至发行没有投票权的股票,难道世界上只有香港才注重保护投资者利益?真是愚而好自用,贱而好自专!(虎嗅网)

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