证监会董事局一致决定不支持同股不同权建议


证监会就联交所有关不同投票权架构的建议草案发表声明,指该建议草案涉及公司以不同投票权架构在联交所作主要上市。证监会董事局一致决定不支持。

证监会就该建议草案内容提出三项意见。

第一,该草案指,符合资格的申请人须拥有非常高的预计市值。证监会回应称,公司规模庞大并不能保证它会公平地对待其股东。举例来说,这些发行人有更大机会成为指数成份股,令到指数基金及其他利用公众资金进行投资的“被动式”机构投资者,在即使基金经理并不赞同这些发行人的不同投票权架构的情况下,被迫买入并持有它们的股票。

第二,联交所要求合资格申请人具备某些与其行业及公司创办人贡献有关的特征,并将其作为一系列“加强适当性”要求。证监会强烈关注有关建议。有关建议需要监管机构评核上市申请人是否符合“加强适当性”要求(例如上市申请人有否一些不能很容易复制的独特特征;是否有可能维持竞争优势;以及公司创办人的贡献),以厘定公司是否合资格采用不同投票权架构。由于在适用这些要求时只能依赖主观判断,故有其内在的不明确性。一个依赖监管机构主观判断来厘定哪些上市申请人可采用不同投票权架构的制度,不但会导致监管上的不确定性,亦可能导致决策的过程不一致和不公平。证监会不赞成在此基础上继续进行。

第三,只有新的上市申请人才会获准采用不同投票权架构(配以适当的反规避措施)。证监会认为,假如不同投票权架构变得普遍,香港的证券市场及声誉将会受损。证监会所考虑的包括建议草案能否有理有据地限制不同投票权架构获采用的情况,以及是否设有有效措拖以防止不合资格的申请人规避这些限制。

举例来说,根据建议草案,只有新申请人才能采用不同投票权架构,这意味着目前已上市的公司及日后并非以不同投票权架构上市的发行人均不得采用这种架构。要使这一限制发挥作用,必须设立有效的措施,防止不合资格的发行人利用分拆、资产转移或其他形式的企业重组等安排去规避此项限制。证监会对于联交所建议的反规避条文是否有效,表示重大关注。

单单对采用不同投票权架构发行人的数目加以控制是不足够的。证监会对不同投票权架构的发行人收购现有上市资产所带来的潜在影响有所关注。假以时日,若不受限制的话,上市后交易可导致现有上市业务及资产的重大部分被转移至不同投票权架构之下。证监会认为,有关发展在整体上对市场及投资大众的利益构成不利影响。

此外,建议草案没有解释当中多少项建议的保障措施及条件(例如,创办人是否持续积极参与公司的管理)能够获持续监察,以及监管机构或公众股东可对违反规定的公司采取那些行动。

证监会又指,对不同投票权架构的讨论的一个焦点,是与美国就中国内地业务的上市地的竞争。香港的营商及竞争环境受多项因素影响,并可在相对较短时间内出现重大转变。证监会在执行其监管职能时,会考虑长远及短期目标,致力维持公平透明等核心原则,巩固香港作为国际金融中心的声誉。

证监会董事局注意到多个月来本地及海外公众对不同投票权架构事宜的广泛讨论及报道,并就香港国际金融中心声誉的重要性作出讨论。有鉴于此,董事局基于公众利益发表本声明。(阿思达克财经新闻)

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