历尽艰辛！中概股“回归三部曲”

近期，中概股掀起了从海外资本市场退市、回归国内股市的风潮。那么，中概股的回归之路究竟是怎样的呢？

海通证券分析师荀玉根、张华恩总结了中概股“私有化退市——解除红筹（VIE）结构——A股/H股重启上市”的“回归三部曲”。

三部曲之一：私有化退市

目前在美国上市的中概公司私有化退市通常有以下三种方式：

（1）长式合并路径。由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

（2）要约收购+简易并购。通常是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上，然后再进行一个简易合并，合并中小股东放弃目标公司股份后所获的对价多以现金兑现。

（3）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

目前来看第二种路径使用方式最多。私有化退市所需时间根据不同公司情况存在较大不同，如巨人网络、高德软件、完美世界均在3-4个月，但盛大则较为复杂，从宣布私有化提议到最终签署耗时14个月左右，但一般均需3-6个月左右。

三部曲之二：解除VIE架构

目前在美国上市中概股多集中在互联网、新能源、教育和医疗等行业，其中，由于《外商投资产业指导目录》限制，互联网和教育企业基本都是通过VIE结构上市的。因此，这些公司如果想要私有化退市后回归A股，解除VIE结构将成为重中之重。尽管目前交易所和证监会在研究VIE架构国内上市的相关问题，但在新政策推出之前是不允许在境内上市的。

VIE解构过程大致分为四个步骤：

（1）将国内的外商投资企业变更为内资企业，这时一般为PE/VC机构来协助进行。

（2）拟上市主体对外资持有的股票进行回购，外资投资人及其他股东退出。

（3）解除VIE协议，步骤（1）的PE/VC入股内资经营实体。

（4）注销无用的相关公司。在解除VIE架构的过程中，一般要花费1年甚至更长的时间，例如暴风科技的VIE解除工作就花了近18个月的时间，因为其中涉及多方股东的交易和协商以及不同国家间的税收和法律等问题。

三部曲之三：A股上市

目前来看，可期的上市路径主要有三条：

（1）创业板或上交所战略新兴板IPO。暴风科技作为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司，已为其他公司树立了榜样。

（2）借壳上市，如分众传媒借壳宏达新材等。相对于IPO，借壳上市在审核流程上相对更快，但核心问题在于找到合适的壳资源。

（3）先上新三板，未来寻求转板。目前新三板挂牌没有门槛，挂牌所需流程时间也更短，对于尚不具备直接IPO的公司而言可以考虑先挂牌新三板，未来再期待转板机会。